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title: "シナプティクス取締役会、正体不明の競合の提案を「優位」と判定 オンセミは1株123ドルの現金で応戦"
description: "10月1日付の提出書類が明かすのは、オンセミが買収を現金57億ドルで買い戻す前に、名前を明かさない「A社」がオンセミの6月の株式交換合意を正式に上回っていたことだ。A社の提示価格を明らかにするはずの株主委任状(プロキシーステートメント)は10月11日が提出期限だが、まだ出されていない。"
publisher: "The Inference"
section: "Deals"
published: 2026-10-10T01:27:31.575Z
modified: 2026-10-10T01:27:31.575Z
canonical: https://theinference.org/article/synaptics-board-ruled-a-secret-rival-s-bid-superior-onsemi-answered-with-123-in-cash/ja
language: ja
keywords: "M&A, Semiconductors, Synaptics, Onsemi"
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# シナプティクス取締役会、正体不明の競合の提案を「優位」と判定 オンセミは1株123ドルの現金で応戦

> 10月1日付の提出書類が明かすのは、オンセミが買収を現金57億ドルで買い戻す前に、名前を明かさない「A社」がオンセミの6月の株式交換合意を正式に上回っていたことだ。A社の提示価格を明らかにするはずの株主委任状(プロキシーステートメント)は10月11日が提出期限だが、まだ出されていない。

[オンセミ](https://theinference.org/markets/companies/onsemi)による[シナプティクス](https://theinference.org/markets/companies/synaptics)買収(57億ドル)で最も重要な一文は、報道発表ではなく米証券取引委員会(SEC)提出書類の中にある。[2026年10月1日付の8-K報告書](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/817720/000114036126038301/ef20083029_8k.htm)によると、シナプティクスの取締役会は、9月2日に受け取り、その後の協議を経て修正された競合会社の提案が「優位な提案(Superior Proposal)」に当たると誠実に判断した[1]。書類の上では、オンセミはいったん買収を失っていた。

買い戻しは、金額の上積みではなく対価の中身の変更で実現した。[6月25日合意の全株式交換](https://www.theglobeandmail.com/investing/markets/stocks/ON/pressreleases/3007061/on-semiconductor-to-acquire-synaptics-in-all-stock-deal/)に代えて[1株あたり123ドルを現金で支払う](https://theinference.org/article/onsemi-pays-123-a-share-in-cash-to-keep-synaptics-away-from-a-nameless-rival)方式に切り替え、総額は約57億ドル。6月案は約70億ドルだった[1][2]。修正後の条件を検討した同じ取締役会は、A社の提案はもはや優位ではないと判断し、現金買収案を全会一致で承認した[1]。

## 6月の契約は自壊していた

当初の条件はシナプティクス株1株につきオンセミ株1.350株を割り当てるもので、双方を守るコラー(交換比率の上下限を定める条項)はなかった。シナプティクスの株主は合併後会社の約12%を保有する一方、オンセミ株の下落は1ドル残らず負う仕組みだった[3][4]。合併目論見書によれば、オンセミ株は6月24日終値の115.74ドルから8月4日には80.78ドルに下落し、想定対価も156.25ドルから109.05ドルへ下がった[4]。

A社が156ドルを超える提示をする必要はなかった。オンセミ自身の株価がその役割を果たしたからだ。今回提示された123ドルは、6月の想定価値より21%低く、8月の水準より約14ドル高い。CEOのラーフル・パテル氏はこの転換を[「現在価値と比べて有意なプレミアムを伴う価値の確実性」と売り込んだ](https://finance.yahoo.com/markets/stocks/articles/onsemi-synaptics-announce-revised-merger-203400670.html)[2]。

*Chart: **株式交換案は6月に156ドル、8月には109ドル オンセミは今回123ドルを現金で支払う** シナプティクス買収の想定対価を比較した棒グラフ。6月は156.25ドル、8月は109.05ドル、10月の現金提示は123ドル*

*固定交換比率1.350による1株あたり想定対価。オンセミ株の2026年6月24日と8月4日の終値で算出した金額と、2026年10月1日に調印した1株123ドルの現金対価の比較。 [1][4]*

## ツケはオンセミの貸借対照表へ

株式を交換して合併後の会社を分け合う仕組みは、確定額という下限と株主からの出口に置き換わった。現金対価の下では、シナプティクスの株主は決まった金額を受け取って株主でなくなる。オンセミの株主は持ち株をすべて残し、統合リスクを丸ごと引き継ぐ。代金の半分近くは借入金だ。[モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング](https://theinference.org/markets/companies/morgan-stanley)が最大24億5000万ドルの優先担保付タームローンの提供を確約しており、合併契約に資金調達条件は付かない。契約を完了する義務は、オンセミが単独で負う[4][8][5]。

経営陣は、ネットレバレッジ(純負債倍率)が2.0倍未満に収まると見込む。ノンGAAP利益を押し上げる効果も、6月条項が認めていた18カ月の待ち期間を経ずに、即時に出ると今回約束した[4][2][3]。残りの資金は手元資金と確約済み融資で賄う、と両社は説明する[2][5]。開示資料によれば、借り入れはすでに済んでいる。[手元資金と負債合計は2026年7月3日締めの四半期にそれぞれ約15億ドル増え](https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001097864)、期末は6月の署名から8日後に当たる。現金35億ドルに対して、負債合計45億ドルが残った[6]。

*Chart: **現金買収の調印前の四半期、オンセミの負債が15億ドル急増** オンセミの手元資金と負債合計の8四半期推移を示す折れ線グラフ。2026年第2四半期に両方とも約15億ドル跳ね上がっている*

*四半期末の手元資金と負債合計(単位:10億ドル)。オンセミのSEC提出書類に基づく。2026年第2四半期は2026年7月3日締め。 [6]*

## 委任状が謎を値踏みする

双方の陣営が沸いた。シナプティクス株は10月2日、14%高の121.06ドルで取引を終え、買収価格を1.94ドル下回った。オンセミ株も時間外取引で6.9%高となった[7][5]。57億ドルで買われる側は黒字を出せていない。直近12カ月の1株当たり損失は12.65ドルだ[7]。

シナプティクスは[修正契約から10日以内に米証券取引委員会(SEC)へ予備的な株主委任状(プロキシーステートメント)を提出する義務があるが、10月10日時点でまだ出ていない](https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0000817720&type=PRE+14A&dateb=&owner=exclude&count=10)[8][9]。反対株主はデラウェア州法に基づく価格決定請求権(appraisal rights)を保持する。米国の反トラスト法(独占禁止法)による承認はすでに得ており、取引の完了(クロージング)は2027年半ばを目標にしている[1][2]。期限は明日に迫る。提出される書類には、A社の提示価格、取締役会側の一連の経緯、そして123ドルで買収合戦に幕を下ろした理由を説明する公正性分析が盛り込まれる見通しだ。

## Takeaway

オンセミが6月の株式交換合意を1株あたり123ドルの現金に切り替えるまで、シナプティクスの取締役会は正体不明の競合の提案を「優位」と判定していた。10月11日が期限の委任状は10月10日時点で未提出で、これによりA社の提示価格が明らかになる見通しだ。

## Sources

1. [Synaptics Incorporated, Form 8-K (items 1.01, 7.01, 9.01), filed 1 October 2026, SEC EDGAR](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/817720/000114036126038301/ef20083029_8k.htm)
2. [onsemi and Synaptics joint press release, "onsemi and Synaptics Announce Revised Merger Agreement," 1 October 2026, GlobeNewswire via Yahoo Finance](https://finance.yahoo.com/markets/stocks/articles/onsemi-synaptics-announce-revised-merger-203400670.html)
3. [TipRanks via The Globe and Mail, "ON Semiconductor to Acquire Synaptics in All-Stock Deal," 26 June 2026](https://www.theglobeandmail.com/investing/markets/stocks/ON/pressreleases/3007061/on-semiconductor-to-acquire-synaptics-in-all-stock-deal/)
4. [remio, "Onsemi Synaptics Acquisition Turns to Cash After the Original Deal Lost Value," October 2026](https://www.remio.ai/post/onsemi-synaptics-acquisition-turns-to-cash-after-the-original-deal-lost-value)
5. [Quartz via Yahoo Finance, "onsemi revises Synaptics acquisition to all-cash $5.7B deal," 2 October 2026](https://finance.yahoo.com/markets/stocks/articles/onsemi-revises-synaptics-acquisition-cash-111712324.html)
6. [onsemi, quarterly cash and debt figures from its SEC filings, retrieved 10 October 2026](https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001097864)
7. [GuruFocus News, "Synaptics (SYNA) Shares Surge 14% on Merger Announcement with onsemi," 2 October 2026](https://www.gurufocus.com/news/9108433/synaptics-syna-shares-surge-14-on-merger-announcement-with-onsemi)
8. [Kalkine Media, "ON Semiconductor Updates Synaptics Acquisition to $123 Per Share All-Cash Offer," 1 October 2026](https://kalkinemedia.com/us/news/announcements/on-semiconductor-updates-synaptics-acquisition-to-123-per-share-all-cash-offer)
9. [SEC EDGAR, Synaptics Incorporated PRE 14A filing history, retrieved 10 October 2026](https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0000817720&type=PRE+14A&dateb=&owner=exclude&count=10)


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シナプティクス取締役会、正体不明の競合の提案を「優位」と判定 オンセミは1株123ドルの現金で応戦 — The Inference. Canonical: https://theinference.org/article/synaptics-board-ruled-a-secret-rival-s-bid-superior-onsemi-answered-with-123-in-cash/ja