서러스로직, 시냅틱스 인수 제안했다 손떠…온세미는 주당 123달러 현금 지급

서러스로직▲+1.49% — 서러스로직, up 1.49 percent today이 10월 13일 추측에 종지부를 찍었다. 제프 울러드(Jeff Woolard) 최고재무책임자(CFO)가 서명한 8-K 보고서↗는 이 회사가 산호세 소재 터치·엣지AI 반도체 업체 시냅틱스▼−0.70% — 시냅틱스, down 0.70 percent today에 “인수 제안을 했고”, 시냅틱스·온세미▲+1.18% — 온세미, up 1.18 percent today 합병 관련 서류에 등장하는 ‘당사자 A(Party A)’가 바로 자신이며, “현재 거래를 추진하고 있지 않다”고 밝혔다. 다만 서류들이 자사 제안을 묘사한 내용이 정확하다고 인정하지는 않았다. ¹

온세미 주주들에게 당사자 A의 제안가는 시금석이다. 자사가 차입금 일부로 치르는 주당 123달러의 현금가가 시장의 검증을 통과하는지를 가늠하는 기준이 되기 때문이다. ⁶⁷ 서러스로직 주주들에게 남은 기록은 애플▼−0.11% — 애플, down 0.11 percent today 아이폰용 오디오칩으로 세워진 회사가 그 너머의 성장을 노려 인수전에 나섰다가 낙찰을 놓치고 이제는 손을 뗐다고 선언한 대목이다. ¹²

인수전 포문을 연 입찰자

블룸버그가 10월 10일 입찰자의 정체로 서러스로직을 지목했지만 회사는 논평을 거부했다. 화요일 제출된 8-K가 그 답이었다. ²¹⁰ 관련 서류가 보여주는 '구애'는 이번 정보 유출보다 몇 달 앞서 시작됐다.

당사자 A의 최고경영자는 2026년 2월 12일 시냅틱스의 라훌 파텔 사장 겸 최고경영자에게 처음으로 인수 의사를 꺼냈다. ³ 3월 13일에는 주당 95달러(현금 비중 35%)를 제시했다. 이날 시냅틱스 종가는 73.87달러였다. 이어 4월 1일에는 주당 102.50달러(현금 비중 45%)로 값을 올렸다. ³ 시냅틱스 특별위원회는 4월 20일 120달러를 제시하며 맞섰다. 5월 11일이 되자 시냅틱스 주가는 4월 1일 이후 74% 오른 126.55달러에 거래됐고, 당사자 A의 재무자문사는 이 상승을 “유의미하다”고 평가만 했을 뿐 어떤 확약도 하지 않았다. ³

시냅틱스는 대신 온세미의 주식을 택했다

시냅틱스는 대신 6월 25일 애리조나 소재 전력반도체 업체 온세미와 합병 계약을 맺었다↗. 조건은 주식 100%. 시냅틱스 주식 1주당 온세미 주식 1.350주를 배정하는 방식이며 기업가치는 약 70억달러였다. ⁴ S-4 등록신청서상 가장 최근 가격 산정일인 8월 4일 기준 이 주식 대가의 가치는 시냅틱스 주당 109.05달러였다. ³

9월 제안가는 여전히 비밀이다

당사자 A는 9월 2일 일방적이고 구속력 없는 인수 제안을 들고 다시 나타났다. 그리고 제안을 손질해 시냅틱스 이사회가 '우월한 제안(Superior Proposal)'으로 규정한 수준↗까지 끌어올렸다. ⁵ 온세미는 10월 1일 주당 123달러 현금으로 응수했다. 규모는 주식 거래의 70억달러에 견줘 약 57억달러다. 자금은 모건스탠리▼−1.69% — 모건스탠리, down 1.69 percent today가 제공하는 24억5000만달러 선순위 담보부 텀론(기한부 대출)으로 뒷받침됐다. ⁷⁶ 시냅틱스 이사회는 만장일치로 경쟁 제안이 더 이상 우월하지 않다고 판단하고 온세미와의 계약에 서명했다. ⁵

공시 어디에도 9월 제안가는 나와 있지 않다. 블룸버그는 현금과 주식을 섞은 방식이었다고 보도했다. ² 이 가격이 밝혀지기 전까지 온세미 주주들은 자기 회사가 지불하는 주당 123달러를 이사회가 우월하다고 판정한 유일한 경쟁 제안가와 비교해볼 수 없다.

누가 누구의 값을 잘못 매겼나

서러스로직은 8개월에 걸쳐 시냅틱스의 가격을 매겨 왔다. 그런데 마지막 서면 제안가는 온세미가 지불한 가격보다 20.50달러 낮았다. ³ 드러난 기록은 온세미의 절제에 손을 들어 준다. 주당 123달러 현금은 이사회가 4월에 제시했던 120달러 요구선을 넘어섰고, 온세미 설명대로 거래 완료 시점부터 주당순이익(EPS)을 키워 준다. ⁷ 그 대가는 레버리지다. 현금 곁에 24억5000만달러의 담보부 채무가 놓인다. ⁶

전액 현금 제안은 서러스로직의 손이 닿지 않는 카드였다. 서러스로직은 6월 말 기준 현금 8억1070만달러에 부채 1억3050만달러를 보유하고 있었다↗. ⁸ 시가총액은 약 54억달러로 시냅틱스(48억달러)를 조금 웃돌았다. 그래서 서면 제안 두 건은 현금 35%, 이어 45%로 구성됐고 나머지는 서러스로직 주식으로 지급하는 방식이었다. ²³

이야기의 결말은 위임장 설명서가 쓴다

시냅틱스는 수정 합병계약 체결 후 10일 안에 예비 위임장 설명서↗를 SEC에 제출해야 한다. 10월 13일까지 공개된 것은 없었다. ⁶⁹ 이 문서의 배경 항목에는 9월 제안 조건, 즉 가격 사다리에서 빠져 있던 그 단계가 실린다. ⁵ S-4 등록신청서의 계산에 따르면 102.50달러는 향후 12개월 매출의 약 3.9배, 123달러는 대략 4.7배다. ³ 이어 주주 투표가 진행되고 거래 완료는 2027년 중반까지 예상된다. 그때까지 123달러는 어느 공시에도 나오지 않는 가격과 비교를 받는다. ⁷