أون سيميكندكتور تدفع 123 دولاراً نقداً للسهم لإبعاد سينابتكس عن منافس مجهول الهوية
أجبر عرضُ استحواذ غير مطلوب من منافس مجهول الهوية شركة أون سيميكندكتور على إلغاء صفقتها القائمة على الأسهم وحدها والمعفاة من الضرائب للاستحواذ على سينابتكس، والاستعاضة عنها بعرض نقدي عند 123 دولاراً للسهم مدعوم بدين مضمون بقيمة 2.45 مليار دولار. حصل حملة أسهم سينابتكس على أرضية صلبة ومزاد حيّ؛ أما حملة أسهم أون سيميكندكتور فكان نصيبهم سلسلة الرهون ومخارج أقل.
Vincent Jiang · 3 min read
العرض الذي كسر صفقة الأسهم
بعد إغلاق تداولات الأول من أكتوبر، مزّقت أون سيميكندكتور وسينابتكس اتفاقية الاندماج التي وقّعتاه في 25 يونيو، ووضعتا واحدة جديدة مكانها: 123 دولاراً نقداً لكل سهم، أي نحو 5.7 مليار دولار في المجمل، مقابل نحو 7 مليارات دولار لصفقة الأسهم التي يقضي عليها الاتفاق الجديد 12. وكان المحفّز، وفق الإفصاح التنظيمي، مقترح استحواذ غير مطلوب من طرف ثالث لم تسمّه الوثائق سوى «الطرف A» 1.
كانت صفقة يونيو تقضي بدفع 1.350 سهم من أسهم أون سيميكندكتور مقابل كل سهم من أسهم سينابتكس، بعلاوة تقارب 19% على الأسعار المرجحة بحجم التداول للسهمين على مدى عشرة أيام 34. وسيُسحب بيان التسجيل الذي يغطي ما يصل إلى 61.4 مليون سهم كان مقرراً إصدارها، ومعه الهيكل المعفى من الضريبة بموجب المادة 368 14.
3 دولارات فوق طلب سينابتكس نفسها و15 دولاراً فوق صفقة الأسهم
افتتح الطرف A مساوماته في 13 مارس بعرض عند 95 دولاراً للسهم نقداً وبأسهم، ثم رفعه إلى 102.50 دولار في الأول من أبريل 4. وردّت اللجنة الخاصة لدى سينابتكس في 20 أبريل بعرض مضاد عند 120 دولاراً 4. وبحلول الرابع من أغسطس، كانت حزمة أسهم أون سيميكندكتور قد هبطت إلى قيمة ضمنية قدرها 109.05 دولار 4. ويقع السعر النقدي الجديد أعلى بثلاثة دولارات من الرقم الذي طرحته سينابتكس نفسها بشكل خاص في أبريل، وأعلى بنحو 15 دولاراً من قيمة الحزمة عند إغلاق الخميس 145.
نقد أون سيميكندكتور عند 123 دولاراً يتفوق على كل الأسعار التي سجّلها سهم سينابتكس، بما فيها صفقة الأسهم نفسها
Data
| القيمة لكل سهم من أسهم سينابتكس | |
|---|---|
| عرض الطرف A، 13 مارس | $95 |
| عرض الطرف A، 1 أبريل | $102.5 |
| مقابل سينابتكس، 20 أبريل | $120 |
| صفقة أسهم أون سيميكندكتور، 4 أغسطس | $109.05 |
| نقد أون سيميكندكتور، 1 أكتوبر | $123 |
المخارج التي تنازلت عنها أون سيميكندكتور
كي تحتفظ أون سيميكندكتور بسينابتكس، وقّعت خطاب التزام مع مورغان ستانلي Senior Funding لتأمين قرض ممتاز مضمون (senior secured term loan) بحد أقصى 2.45 مليار دولار، مع نصٍّ صريح على أن التمويل ليس شرطاً لإغلاق الصفقة 12. أما الحمايات التي وفرتها أون سيميكندكتور لنفسها فقد سقطت منها أربع: نفاذ نموذج S-4، وإدراج الأسهم الجديدة في ناسداك، وعدم وجود أثر ضار جوهري مستمر عليها، والآراء الضريبية عند الإغلاق 1. وتخسر سينابتكس مقعدها المضمون في مجلس إدارة أون سيميكندكتور 1.
أنهت أون سيميكندكتور الربع الماضي ومعها سيولة نقدية بقيمة 3.5 مليار دولار مقابل ديون بقيمة 4.5 مليار دولار 67. وسيرفع خطاب الالتزام هذا الدين إلى نحو 6.9 مليار دولار، ديناً مضموناً يتقدّم في الأسبقية على حملة السندات غير المضمونة القائمين 16.
لماذا ارتفع السهمان رغم كل ذلك
الصفقة النقدية أقل تكلفة، وهي مضافة فوراً إلى ربحية السهم وفق المعايير غير المحاسبية (non-GAAP)، في مقابل 18 شهراً وعدت بها صفقة يونيو قبل بلوغ مرحلة الإضافة إلى الأرباح، وذلك فوق 200 مليون دولار من وفورات التآزر السنوية سبق التعهد بها 23. ووافق مجلسا إدارة الشركتين بالإجماع 1.
ووافق السوق. أغلق سهم أون سيميكندكتور (ON) عند 80.08 دولار مرتفعاً 4.2%، ولامس 85.16 دولاراً في التداول بعد الإغلاق؛ وأغلق سهم سينابتكس (SYNA) عند 106.15 دولار ثم سجّل 122.91 دولار بحلول الساعة 5:25 مساءً، أي بتسعة سنتات دون سعر الصفقة 589. وبلغت الفجوة مع سعر 123 دولاراً 15.9% عند الإغلاق 18، لكن جلسة ما بعد الإغلاق ردمتها في أقل من ساعتين.
بعد الإغلاق، لامس سهم سينابتكس سعر 123 دولاراً بفارق تسعة سنتات وكافأ حاملو أسهم أون سيميكندكتور الصفقة النقدية
- الإغلاق، 1 أكتوبر
- بعد الإغلاق
Data
| الإغلاق، 1 أكتوبر | بعد الإغلاق | |
|---|---|---|
| ON | $80.08 | $85.16 |
| SYNA | $106.15 | $122.91 |
غرامة انسحاب بقيمة 235 مليون دولار، وساعتان بدأتا العدّ بالفعل
على سينابتكس أن تودع بيان تفويض أولي (Preliminary Proxy) خلال 10 أيام، ويُعقد التصويت خلال 30 يوماً من حصولها على إذن هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) 1. لا مستند علني يذكر ما عرضه الطرف A هذه المرة؛ أما العلني فهو الثمن: فغرامة الانسحاب البالغة 235 مليون دولار، التي تلتزم سينابتكس بدفعها لأون سيميكندكتور إذا انسحبت لصالح عرض متفوق، تنتقل كما هي إلى الاتفاقية الجديدة 14.
انتهت مراجعة مكافحة الاحتكار في الولايات المتحدة في 12 أغسطس، فيما ما تزال جهات قضائية أخرى تراجع الصفقة، على أن يكتمل الإغلاق في منتصف عام 2027 وفق توجيهات الشركة 24. وإلى أن يظهر الطرف A من جديد، يبقى فارق التسعة سنتات الذي يفصل سعر SYNA بعد الإغلاق عن سعر الصفقة البالغ 123 دولاراً هو السعر الجاري الذي يحدده السوق لإتمام هذه الصفقة 8.
دفع مشترٍ مجهول الهوية سهم سينابتكس بمقدار 28 دولاراً للسهم منذ مارس، من دون أن يوقّع أي صفقة قط 14.
Deepdive
AI-generated from this story and its cited sources. Not investment advice.
