Onsemi zahlt 123 Dollar je Aktie in bar und hält Synaptics damit von einem namenlosen Rivalen fern
Ein unverlangtes Angebot eines unbekannten Rivalen zwang onsemi, ihre steuerfreie Aktien-Übernahme von Synaptics über den Haufen zu werfen. Neu ist ein Barangebot von 123 Dollar je Aktie, finanziert mit 2,45 Mrd. Dollar an besicherten Schulden. Die Synaptics-Aktionäre bekommen eine feste Untergrenze und eine laufende Auktion; die onsemi-Aktionäre den Sicherheitenstapel und weniger Ausstiege.
Vincent Jiang · 3 min read
Das Gebot, das den Aktien-Deal sprengte
Nach Börsenschluss am 1. Oktober haben onsemi und Synaptics den Fusionsvertrag vom 25. Juni zerrissen und einen neuen aufgesetzt: 123 Dollar je Aktie in bar, insgesamt rund 5,7 Mrd. Dollar – gegenüber rund 7 Mrd. Dollar für den Aktien-Deal, den der neue jetzt beerdigt 12. Auslöser war laut Einreichung bei der US-Börsenaufsicht SEC ein unverlangtes Übernahmeangebot eines Dritten, den die Unterlagen nur „Partei A“ nennen 1.
Der Deal vom Juni sah 1,350 onsemi-Aktien je Synaptics-Aktie vor – ein Aufschlag von rund 19 Prozent auf die zehntägigen volumengewichteten Durchschnittskurse der beiden Titel 34. Die Registrierungserklärung für die bis zu 61,4 Millionen Aktien, die hätten ausgegeben werden sollen, wird zurückgezogen – und mit ihr die steuerfreie Struktur nach Section 368 des US-Steuerrechts 14.
3 Dollar über Synaptics’ Preisvorstellung, 15 über dem Aktien-Deal
Partei A eröffnete am 13. März mit 95 Dollar je Aktie, in bar und in Aktien, und legte am 1. April auf 102,50 Dollar nach 4. Der Sonderausschuss von Synaptics konterte am 20. April mit 120 Dollar 4. Bis zum 4. August war onsemis Aktienpaket auf einen impliziten Wert von 109,05 Dollar gesackt 4. Der neue Barpreis liegt 3 Dollar über der Zahl, die Synaptics selbst im April vertraulich ins Spiel gebracht hatte – und rund 15 Dollar über dem Wert des Pakets beim Handelsschluss am Donnerstag 145.
onsemis 123 Dollar in bar schlagen jeden bisherigen Preis für Synaptics – auch den eigenen Aktien-Deal
Data
| Wert je Synaptics-Aktie | |
|---|---|
| Gebot Partei A, 13. März | $95 |
| Gebot Partei A, 1. April | $102.5 |
| Synaptics-Konter, 20. April | $120 |
| onsemi-Aktiendeal, 4. August | $109.05 |
| onsemi in bar, 1. Oktober | $123 |
Die Ausstiege, die onsemi abgab
Um Synaptics zu halten, hat onsemi mit Morgan Stanley Senior Funding eine Finanzierungszusage für einen seniorbesicherten Term Loan über bis zu 2,45 Mrd. Dollar unterzeichnet; die Finanzierung ist ausdrücklich keine Bedingung für das Closing 12. Vier eigene Schutzklauseln gibt onsemi dabei auf: die Wirksamkeit der Form S-4, die Notierung der neuen Aktien an der Nasdaq, das Ausbleiben eines fortdauernden wesentlichen Nachteils (Material Adverse Effect) für onsemi und die steuerrechtlichen Gutachten zum Closing 1. Synaptics verliert seinen garantierten Sitz im Verwaltungsrat von onsemi 1.
Zum Ende des vergangenen Quartals hielt onsemi 3,5 Mrd. Dollar an Barmitteln – 4,5 Mrd. Dollar an Schulden standen dem gegenüber 67. Die Zusage würde die Schulden auf rund 6,9 Mrd. Dollar treiben: besichert und mit Rang vor den bestehenden unbesicherten Anleihegläubigern 16.
Warum beide Aktien trotzdem zulegten
Das Barangebot kostet weniger und erhöht das Ergebnis je Aktie auf Nicht-GAAP-Basis sofort – der Juni-Deal hatte 18 Monate bis zur Ergebniswirkung versprochen. Hinzu kommen die bereits zugesagten Synergien von 200 Mio. Dollar pro Jahr 23. Beide Verwaltungsräte stimmten einstimmig zu 1.
Der Markt sah es genauso. ON schloss bei 80,08 Dollar, 4,2 Prozent im Plus, und erreichte im Nachbörsenhandel 85,16 Dollar; SYNA beendete den Handel bei 106,15 Dollar und stand um 17.25 Uhr bei 122,91 Dollar – neun Cent unter dem Übernahmepreis 589. Zum Schluss betrug der Abstand zu 123 Dollar noch 15,9 Prozent 18; die Lücke schloss der Handel nach Börsenschluss in unter zwei Stunden.
Nach Börsenschluss rückt Synaptics auf neun Cent an die 123 Dollar heran – und onsemis Aktionäre schreiben das Barangebot hoch
- Schlusskurs, 1. Okt.
- Nach Börsenschluss
Data
| Schlusskurs, 1. Okt. | Nach Börsenschluss | |
|---|---|---|
| ON | $80.08 | $85.16 |
| SYNA | $106.15 | $122.91 |
Eine Ausstiegsgebühr von 235 Mio. Dollar – und zwei Uhren, die bereits laufen
Synaptics muss innerhalb von zehn Tagen eine vorläufige Proxy-Erklärung einreichen; die Abstimmung der Aktionäre folgt binnen 30 Tagen nach der Freigabe durch die US-Börsenaufsicht SEC 1. Was Partei A diesmal geboten hat, steht in keinem öffentlichen Dokument; öffentlich ist allein der Preis. Denn die Ausstiegsgebühr von 235 Mio. Dollar, die Synaptics an onsemi schuldet, wenn es für ein besseres Angebot abspringt, bleibt bestehen 14.
Die kartellrechtliche Prüfung in den USA endete am 12. August; in anderen Jurisdiktionen läuft sie noch, und die Unternehmen steuern auf ein Closing Mitte 2027 24. Solange sich Partei A nicht wieder zeigt, ist der Abstand von neun Cent zwischen SYNAs Nachbörsennotierung und den 123 Dollar die laufende Quote des Markts für das Zustandekommen der Transaktion 8.
Ein namenloser Bieter hat die Synaptics-Aktie seit März um 28 Dollar nach oben getrieben – ohne je einen Vertrag zu unterschreiben 14.
Deepdive
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