onsemi paie 123 dollars par action en numéraire pour soustraire Synaptics à un rival anonyme
Une offre non sollicitée d'un rival anonyme a contraint onsemi à abandonner son rachat de Synaptics, 100 % en actions et fiscalement neutre, au profit d'une offre de 123 dollars par action en numéraire, adossée à 2,45 milliards de dollars de dette garantie. Les actionnaires de Synaptics y gagnent un plancher ferme et une enchère toujours vivante ; ceux d'onsemi, l'empilement de sûretés et des portes de sortie en moins.
Vincent Jiang · 3 min read
L'offre qui a fait sauter l'opération en actions
Après la clôture du 1er octobre, onsemi et Synaptics ont déchiré l'accord de fusion signé le 25 juin pour en rédiger un nouveau : 123 dollars par action en numéraire, soit environ 5,7 milliards de dollars en tout, contre quelque 7 milliards pour l'offre 100 % en actions qu'il enterre 12. Le déclencheur, selon le document déposé, a été une proposition d'acquisition non sollicitée émanant d'un tiers que les documents se contentent d'appeler « Partie A » 1.
L'accord de juin prévoyait l'échange de 1,350 action onsemi contre chaque titre Synaptics, soit une prime d'environ 19 % sur les cours pondérés par les volumes des deux valeurs sur dix jours 34. Le document d'enregistrement couvrant les 61,4 millions d'actions au maximum qui auraient été émises sera retiré, et avec lui la structure fiscalement neutre de l'article 368 du code des impôts américain 14.
3 dollars au-dessus du prix demandé par Synaptics, 15 au-dessus de l'offre en actions
La « Partie A » a ouvert le bal à 95 dollars par action, en numéraire et en actions, le 13 mars, avant de remonter à 102,50 dollars le 1er avril 4. Le comité spécial de Synaptics a répliqué au prix de 120 dollars le 20 avril 4. Au 4 août, le panier d'actions d'onsemi s'était affaissé à une valeur implicite de 109,05 dollars 4. Le nouveau prix en numéraire se situe 3 dollars au-dessus du montant que Synaptics avait lui-même avancé en privé en avril, et environ 15 dollars au-dessus de la valeur du panier à la clôture de jeudi 145.
Les 123 dollars en numéraire d'onsemi dominent tous les prix affichés pour Synaptics, y compris sa propre offre en actions
Data
| Valeur par action Synaptics | |
|---|---|
| Offre de la Partie A, 13 mars | $95 |
| Offre de la Partie A, 1er avril | $102.5 |
| Contre-proposition de Synaptics, 20 avril | $120 |
| onsemi en actions, 4 août | $109.05 |
| onsemi en numéraire, 1er octobre | $123 |
Les portes de sortie qu'onsemi a abandonnées
Pour garder Synaptics, onsemi a signé une lettre d'engagement avec Morgan Stanley Senior Funding pour un prêt à terme senior garanti pouvant atteindre 2,45 milliards de dollars, et le financement n'est expressément pas une condition à la clôture 12. Quatre de ses propres protections ont sauté : l'entrée en vigueur du formulaire S-4, l'inscription des nouvelles actions au Nasdaq, l'absence d'un effet défavorable significatif persistant chez onsemi et les opinions fiscales à la clôture 1. Synaptics, pour sa part, perd le siège qui lui était garanti au conseil d'administration d'onsemi 1.
onsemi a terminé son dernier trimestre avec 3,5 milliards de dollars de trésorerie contre 4,5 milliards de dette 67. Cet engagement porterait la dette à environ 6,9 milliards de dollars, garantie et prioritaire sur les obligataires non garantis en place 16.
Pourquoi les deux titres ont malgré tout progressé
L'opération en numéraire revient moins cher et est immédiatement relutive pour le bénéfice par action non-GAAP, là où l'accord de juin promettait une relution au bout de dix-huit mois — et ce en plus des 200 millions de dollars de synergies à plein régime déjà annoncées 23. Les deux conseils d'administration ont approuvé à l'unanimité 1.
Le marché a suivi. ON a clôturé à 80,08 dollars, en hausse de 4,2 %, avant d'atteindre 85,16 dollars après la clôture ; SYNA a fini à 106,15 dollars, puis a affiché 122,91 dollars à 17 h 25, neuf cents sous le prix de l'opération 589. À la clôture, l'écart à 123 dollars était de 15,9 % 18 ; la cote d'après-clôture l'a comblé en moins de deux heures.
En après-clôture, Synaptics n'est plus qu'à neuf cents de 123 dollars et les actionnaires d'onsemi plébiscitent le numéraire
- Clôture, 1er oct.
- Après-clôture
Data
| Clôture, 1er oct. | Après-clôture | |
|---|---|---|
| ON | $80.08 | $85.16 |
| SYNA | $106.15 | $122.91 |
Une indemnité de rupture de 235 millions de dollars, et deux comptes à rebours déjà lancés
Synaptics doit déposer une déclaration de procuration préliminaire (proxy) sous dix jours, et le vote se tiendra dans les 30 jours suivant le feu vert de la SEC 1. Ce que la « Partie A » a proposé cette fois ne figure dans aucun document public. Ce qui est public, c'est la facture : l'indemnité de rupture de 235 millions de dollars que Synaptics doit à onsemi en cas de défection au profit d'une proposition supérieure est reconduite 14.
L'examen antitrust américain s'est achevé le 12 août ; d'autres juridictions sont encore saisies, pour une clôture visée à la mi-2027 24. Jusqu'à ce que la « Partie A » se manifeste à nouveau, l'écart de neuf cents entre le cours d'après-clôture de SYNA et les 123 dollars reste la cote en continu que le marché donne à la concrétisation de l'opération 8.
Depuis mars, un prétendant anonyme a fait monter Synaptics de 28 dollars par action — sans jamais signer le moindre accord 14.
Deepdive
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