オンセミ、シナプティクス買収を現金1株123ドルに切り替え 名を明かさぬライバルの介入をかわす

株式交換契約を壊した提案

10月1日の引け後、オンセミとシナプティクスは、6月25日に署名した合併契約を破棄して新たに書き直した。対価は1株123ドルの現金で、総額は約57億ドル。廃止される全額株式による案件の約70億ドルを下回る¹²。提出書類↗によると、引き金は書類上「当事者A」としか記されない第三者(A社)から一方的に持ち込まれた買収提案だった¹。

6月の契約はシナプティクス株1株に対してオンセミ株1.350株を割り当てるもので、両銘柄の10日間の出来高加重平均価格に対するプレミアム(上乗せ)は約19%だった³⁴。発行予定だった最大6140万株を盛り込んだ登録声明書(S-4)↗は取り下げられ、米内国歳入法368条に基づく非課税スキームも道連れになる¹⁴。

シナプティクスの要求価格より3ドル、株交換より15ドル上

A社は3月13日、現金と株式を組み合わせた1株95ドルを最初の提示とし、4月1日には102.50ドルへ増額した⁴。シナプティクスの特別委員会は4月20日、1株120ドルを対抗提示した⁴。8月4日には、オンセミ株1.350株の対価は暗示価格で109.05ドルまでしぼんでいた⁴。新しい現金価格は、シナプティクス自身が4月に水面下で提示した数字より3ドル、木曜日の終値でみた株式対価の価値より約15ドル上だ¹⁴⁵。

オンセミが手放した逃げ道

シナプティクスを手放さないため、オンセミはモルガン・スタンレー・シニア・ファンディングと、上限24億5000万ドルの優先担保付タームローンを確約するコミットメントレター(融資確約書)↗を交わした。資金調達は取引完了(クロージング)の条件ではないと明記されている¹²。一方、オンセミ自身を守る4つの条件が消えた。S-4届出書の効力発生、新株のナスダック上場、オンセミに継続的な重大な悪影響(material adverse effect)が生じていないこと、そして完了時の税務意見書だ¹。シナプティクスも、オンセミ取締役会に保証されていた議席を失う¹。

オンセミは直近四半期末の時点で現金35億ドルに対し、負債は45億ドルあった⁶⁷。今回のコミットメントで負債は約69億ドルに膨らむ。全額担保付きで、既存の無担保社債権者より優先的に弁済を受ける順位に立つ¹⁶。

それでも両株が上昇した理由

現金による買収は総額が小さく、既に約束済みの年2億ドル(ランレートベース)のシナジー効果に加え、非GAAPの1株当たり利益(EPS)に直ちにプラスに働く。6月の全額株式による買収では、EPSがプラスに転じるまで18カ月を要する見込みだった²³。両社の取締役会は全会一致で承認した¹。

市場も同じ評価だった。ON(オンセミ)は80.08ドルと4.2%高で終え、時間外取引で85.16ドルまで伸ばした。SYNA(シナプティクス)は106.15ドルで取引を終えた後、午後5時25分までに買収価格まで9セントと迫る122.91ドルをつけた⁵⁸⁹。終値ベースで123ドルとの差は15.9%あったが¹⁸、時間外取引では2時間足らずで埋まった。

2億3500万ドルの分手料と、すでに動き出した2つの時計

シナプティクスは10日以内に仮委任状(プレリミナリー・プロキシー)を提出する必要があり、株主投票はSECの審査通過から30日以内に行われる¹。当事者Aが今回提示した内容は、どの公開書類にも出ていない。公になっているのは代償のほうだ。優越提案への乗り換えで契約を破棄する場合にシナプティクスがオンセミに支払う2億3500万ドルの分手料は、今回の見直し後も持ち越される¹⁴。

米国の反トラスト法(独禁法)審査は8月12日に終了した。その他の国・地域では依然として審査が続き、完了時期は2027年中期の見通しだ²⁴。当事者Aが再び姿を現すまでの間、SYNAの時間外取引値と123ドルとの差である9セントが、この取引の完了をめぐる市場の付け値となっている⁸。

名前を明かさない入札者は、3月以降、一度も契約を交わすことなく、シナプティクスの1株当たり価値を28ドルも動かしてきた¹⁴。