온세미, 이름 없는 경쟁자에 시냅틱스 뺏길라…주당 123달러 '현금 인수' 전환

주식 거래를 깨뜨린 인수 제안

10월 1일 장 마감 후 온세미와 시냅틱스는 6월 25일 체결한 합병계약을 찢어버리고 새 계약서를 썼다. 내용은 주당 123달러 현금, 총액 약 57억 달러다. 이 거래가 대신 끝내는 전량주식 거래의 규모는 약 70억 달러였다 ¹². 제출 서류↗에 따르면 도화선은 제3자의 일방적인 인수 제안이었고, 서류는 이를 'A사'라고만 부른다 ¹.

6월 거래는 시냅틱스 주당에 온세미 주식 1.350주를 주는 안이었다. 두 종목의 10일 거래량가중평균가격(VWAP) 대비 약 19% 할증이었다 ³⁴. 이 거래로 발행될 최대 6140만 주를 담은 유가증권신고서↗는 철회된다. 그와 함께 미국 국세법 제368조 기반 면세 구조도 사라진다 ¹⁴.

시냅틱스 제시가보다 3달러, 주식 거래보다 15달러 위

A사는 3월 13일 주당 95달러에 현금·주식 혼합으로 문을 열었다가 4월 1일 102.50달러로 올렸다 ⁴. 시냅틱스 특별위원회가 4월 20일 내놓은 숫자는 120달러였다 ⁴. 8월 4일까지 온세미 주식 패키지의 내재 가치는 109.05달러로 처졌다 ⁴. 새 현금 가격은 시냅틱스가 4월 비공개로 제시했던 숫자보다 3달러, 목요일 종가 기준 주식 패키지 가치보다 약 15달러 위다 ¹⁴⁵.

온세미가 내준 '탈출구'

시냅틱스를 붙잡기 위해 온세미는 모건스탠리 시니어펀딩(Senior Funding)과 시니어 담보부 텀론 최대 24억5000만 달러에 대한 확약서↗를 체결했다. 자금조달은 명시적으로 거래 완료(클로징) 조건이 아니다¹². 이 과정에서 온세미 자신을 지키던 보호장치 네 가지가 사라졌다. △S-4 유가증권신고서 효력 발생 △신주의 나스닥 상장 △온세미에 지속되는 중대한 부정적 영향(material adverse effect) 부재 △클로징 시점의 세무 의견서다¹. 시냅틱스는 온세미 이사회에서 보장받았던 의석도 잃는다¹.

온세미는 지난 분기 말 기준 현금 35억 달러에 부채 45억 달러를 안고 있었다⁶⁷. 이번 확약을 실행하면 부채는 약 69억 달러로 불어난다. 새로 들어오는 빚은 담보부로, 기존 무담보 사채 투자자보다 변제 순위가 앞선다¹⁶.

그런데도 두 주식이 함께 오른 이유

현금 거래는 6월 전량주식 거래보다 비용이 덜 들고, 이미 약속한 2억 달러 규모 연환산 시너지에 더해 비-GAAP 주당순이익(EPS)도 즉시 끌어올린다. 6월 전량주식 거래는 EPS 개선까지 18개월을 내다봤다²³. 양사 이사회는 만장일치로 승인했다¹.

시장도 찬성했다. 온세미(ON)는 4.2% 오른 80.08달러로 장을 마쳤고 시간외 거래에서 85.16달러까지 올랐다. 시냅틱스(SYNA)는 106.15달러로 마감한 뒤 오후 5시 25분까지 122.91달러를 찍었다. 거래 가격 123달러보다 9센트 낮은 수준이다⁵⁸⁹. 장 마감 기준 123달러까지의 갭은 15.9%였지만¹⁸ 시간외 거래에서 두 시간도 걸리지 않고 메워졌다.

2억3500만 달러 위약금, 그리고 이미 돌아가는 시계 두 개

시냅틱스는 10일 안에 예비 위임장 설명서를 제출해야 하고, 주주 표결은 미국 증권거래위원회(SEC)가 이를 승인한 뒤 30일 안에 치러진다 ¹. A사가 이번에 얼마를 제시했는지는 공개 문서 어디에도 나와 있지 않다. 정작 공개된 것은 치러야 할 대가다. 시냅틱스가 더 우월한 제안을 받아 이 합병을 떠나려면 온세미에 내야 하는 2억3500만 달러의 위약금이 새 계약에도 그대로 이어지기 때문이다 ¹⁴.

미국의 반독점 심사는 지난 8월 12일 끝났다. 다른 관할권의 심사는 여전히 진행 중이며, 거래 완료 시점은 2027년 중반으로 회사들이 안내하고 있다 ²⁴. A사가 다시 모습을 드러내기 전까지, SYNA의 시간외 거래가와 123달러 사이 9센트 차이가 이번 거래의 성사 여부에 대해 시장이 실시간으로 매기는 가격이다 ⁸.

이름을 밝히지 않은 입찰자는 3월 이후 시냅틱스의 몸값을 주당 28달러나 움직여 놓고도, 정작 계약서에는 한 번도 서명하지 않았다 ¹⁴.