Onsemi paga US$ 123 por ação em dinheiro para não perder a Synaptics para um rival anônimo
Uma proposta não solicitada de um rival não identificado obrigou a onsemi a descartar a aquisição da Synaptics — integralmente em ações e isenta de impostos — e a trocá-la por uma oferta de US$ 123 por ação em dinheiro, lastreada em US$ 2,45 bilhões de dívida garantida. Os acionistas da Synaptics ganham um piso firme e um leilão aberto; os da onsemi, a pilha de garantias e menos portas de saída.
Vincent Jiang · 3 min read
A proposta que derrubou o acordo em ações
Depois do fechamento do pregão de 1º de outubro, a onsemi e a Synaptics rasgaram o contrato de fusão assinado em 25 de junho e escreveram um novo: US$ 123 por ação em dinheiro, cerca de US$ 5,7 bilhões no total, contra cerca de US$ 7 bilhões do acordo integralmente em ações que ele mata 12. O gatilho, segundo o documento, foi uma proposta de aquisição não solicitada de um terceiro que os documentos chamam apenas de "Parte A" 1.
O acordo de junho previa o pagamento de 1,350 ação da onsemi por ação da Synaptics, um prêmio de cerca de 19% sobre os preços ponderados pelo volume das duas ações em 10 pregões 34. O registro referente a até 61,4 milhões de ações que seriam emitidas será retirado, e junto com ele a estrutura de isenção fiscal da Seção 368 14.
US$ 3 acima do pedido da própria Synaptics, US$ 15 acima do acordo em ações
A Parte A abriu o jogo em US$ 95 por ação, em dinheiro e ações, em 13 de março, e elevou a proposta para US$ 102,50 em 1º de abril 4. O comitê especial da Synaptics respondeu pedindo US$ 120 em 20 de abril 4. Em 4 de agosto, o pacote de ações da onsemi já tinha caído para um valor implícito de US$ 109,05 4. O novo preço em dinheiro fica US$ 3 acima do valor que a própria Synaptics havia sinalizado em caráter privado em abril, e cerca de US$ 15 acima do valor do pacote no fechamento de quinta-feira 145.
Os US$ 123 em dinheiro da onsemi superam todos os preços já praticados pelo papel da Synaptics, inclusive o do seu próprio acordo em ações
Data
| Valor por ação da Synaptics | |
|---|---|
| Proposta da Parte A, 13 mar | $95 |
| Proposta da Parte A, 1º abr | $102.5 |
| Contraproposta da Synaptics, 20 abr | $120 |
| Acordo em ações da onsemi, 4 ago | $109.05 |
| Dinheiro da onsemi, 1º out | $123 |
As portas de saída que a onsemi entregou
Para não perder a Synaptics, a onsemi assinou uma carta de compromisso com a Morgan Stanley Senior Funding para até US$ 2,45 bilhões em empréstimo a prazo sênior garantido. O financiamento, de forma expressa, não é condição para o fechamento 12. Quatro proteções da própria onsemi saíram do contrato: a eficácia do Form S-4, a listagem das novas ações na Nasdaq, a ausência de efeito adverso material persistente sobre a companhia e os pareceres fiscais para o fechamento 1. A Synaptics perde o assento garantido no conselho da onsemi 1.
A onsemi encerrou o último trimestre com US$ 3,5 bilhões em caixa contra US$ 4,5 bilhões em dívida 67. O compromisso levaria a dívida a cerca de US$ 6,9 bilhões, garantida e com prioridade sobre os atuais detentores de bonds não garantidos 16.
Por que os dois papéis subiram mesmo assim
O acordo em dinheiro custa menos e é acretivo de imediato ao lucro por ação não GAAP, contra os 18 meses de espera prometidos pelo acordo de junho, além das sinergias anualizadas de US$ 200 milhões já comprometidas 23. Os dois conselhos aprovaram a operação por unanimidade 1.
O mercado concordou. ON fechou a US$ 80,08, alta de 4,2%, e chegou a US$ 85,16 no after-market; SYNA fechou a US$ 106,15 e, às 17h25, já negociava a US$ 122,91 — nove centavos abaixo do preço do acordo 589. No fechamento, o desconto para os US$ 123 era de 15,9% 18; no after-market, ele sumiu em menos de duas horas.
No after-market, Synaptics encosta a nove centavos dos US$ 123 e os acionistas da onsemi valorizam o dinheiro
- Fechamento, 1º out
- After-market
Data
| Fechamento, 1º out | After-market | |
|---|---|---|
| ON | $80.08 | $85.16 |
| SYNA | $106.15 | $122.91 |
Uma taxa de saída de US$ 235 milhões e dois relógios já rodando
A Synaptics precisa protocolar um documento preliminar de proxy em até 10 dias, e a votação acontece em até 30 dias após a autorização da SEC 1. O que a Parte A ofereceu desta vez não aparece em nenhum documento público; o que é público é o pedágio — a taxa de saída de US$ 235 milhões que a Synaptics deve pagar à onsemi para deixar o acordo por uma proposta superior continua valendo 14.
A análise antitruste nos Estados Unidos terminou em 12 de agosto. Outras jurisdições ainda examinam o negócio, com fechamento previsto para meados de 2027 24. Enquanto a Parte A não reaparece, os nove centavos entre o negócio da SYNA no after-market e os US$ 123 são o preço que o mercado atribui, em tempo real, à consumação do acordo 8.
Um pretendente anônimo moveu os papéis da Synaptics em US$ 28 por ação desde março, sem nunca ter assinado um contrato 14.
Deepdive
AI-generated from this story and its cited sources. Not investment advice.
