onsemi платит $123 за акцию деньгами, чтобы не отдать Synaptics безымянному конкуренту
Непрошеное предложение безымянного конкурента вынудило onsemi отказаться от безналогового поглощения Synaptics с оплатой акциями и перекупить компанию за $123 за акцию денежными средствами — с опорой на $2,45 млрд обеспеченного долга. Акционеры Synaptics получают твердый ценовой пол и живой аукцион; акционерам onsemi достается залоговое бремя и меньше путей выхода из сделки.
Vincent Jiang · 3 min read
Предложение, сломавшее акционную сделку
После закрытия торгов 1 октября onsemi и Synaptics разорвали подписанное 25 июня соглашение о слиянии и заключили новое: $123 за акцию денежными средствами, около $5,7 млрд в общей сложности — против примерно $7 млрд у сделки с оплатой акциями, которую тем самым хоронят 12. Толчком, согласно документам, стало непрошеное предложение о поглощении от третьей стороны, которую в документах именуют лишь «стороной А» (Party A) 1.
Июньская сделка предусматривала 1,350 акции onsemi за каждую акцию Synaptics — премию около 19% к 10-дневным средневзвешенным по объему торгов ценам обеих бумаг 34. Регистрационное заявление на выпуск до 61,4 млн акций, которые предполагалось выпустить, будет отозвано — вместе с ним уходит и безналоговая структура по разделу 368 Налогового кодекса США 14.
На $3 дороже, чем просил сам Synaptics, и на $15 дороже акционной сделки
Сторона А 13 марта начала с $95 за акцию деньгами и акциями, а 1 апреля подняла цену до $102,5 4. Специальный комитет Synaptics 20 апреля ответил контрпредложением — $120 4. К 4 августа акционный пакет onsemi просел до подразумеваемых $109,05 4. Новая цена деньгами на $3 выше цифры, которую сам Synaptics в апреле называл в частном порядке, и примерно на $15 выше стоимости пакета на закрытии торгов в четверг 145.
Денежные $123 от onsemi перекрывают любую цену в ленте Synaptics, включая собственную акционную сделку компании
Data
| Цена за акцию Synaptics | |
|---|---|
| Предложение стороны А, 13 мар | $95 |
| Предложение стороны А, 1 апр | $102.5 |
| Контрпредложение Synaptics, 20 апр | $120 |
| Акционная сделка onsemi, 4 авг | $109.05 |
| Денежное предложение onsemi, 1 окт | $123 |
Пути выхода, которыми onsemi поступился
Чтобы удержать Synaptics, onsemi подписала письмо-обязательство с Morgan Stanley Senior Funding о предоставлении старшего обеспеченного срочного кредита на сумму до $2,45 млрд; финансирование прямо не является условием закрытия сделки 12. Четыре защищавших саму onsemi условия исчезли: вступление в силу формы S-4, листинг новых акций на Nasdaq, отсутствие у onsemi длящегося существенного неблагоприятного изменения (material adverse effect) и налоговые заключения на момент закрытия 1. Synaptics теряет гарантированное место в совете директоров onsemi 1.
К концу прошлого квартала у onsemi было $3,5 млрд денежных средств при долге в $4,5 млрд 67. Обязательство доведет долг примерно до $6,9 млрд: он будет обеспечен и по рангу встанет выше требований нынешних держателей необеспеченных облигаций 16.
Почему акции обеих компаний все равно выросли
Денежная сделка обходится дешевле и сразу наращивает прибыль на акцию по показателям non-GAAP — июньская обещала этот эффект лишь через 18 месяцев, — и это сверх $200 млн синергий в годовом исчислении, о которых стороны уже заявили 23. Оба совета директоров одобрили сделку единогласно 1.
Рынок согласился. Акции ON закрылись на $80,08, прибавив 4,2%, а после закрытия торгов дошли до $85,16; бумаги SYNA закрылись на $106,15, а к 17:25 добрались до $122,91 — на девять центов ниже цены сделки 589. На закрытии разрыв до $123 составлял 15,9% 18; лента вечерних торгов закрыла его менее чем за два часа.
После закрытия Synaptics подобралась к $123 на девять центов, а акционеры onsemi оценили наличные по достоинству
- Закрытие, 1 окт
- После закрытия
Data
| Закрытие, 1 окт | После закрытия | |
|---|---|---|
| ON | $80.08 | $85.16 |
| SYNA | $106.15 | $122.91 |
Неустойка за выход в $235 млн и два уже тикающих таймера
Synaptics должна в течение 10 дней подать предварительное прокси-заявление (preliminary proxy), голосование акционеров состоится в течение 30 дней после одобрения SEC 1. Что именно сторона А предложила на этот раз, не фигурирует ни в одном публичном документе; публична лишь цена вопроса — неустойка в $235 млн, которую Synaptics обязана выплатить onsemi при выходе к более выгодному предложению, сохраняется и в новой сделке 14.
Антимонопольная проверка в США завершилась 12 августа; в остальных юрисдикциях она еще идет, а закрытие сделки компании прогнозируют на середину 2027 года 24. Пока сторона А не заявит о себе снова, девятицентовый разрыв между послеторговой котировкой SYNA и $123 остается текущей рыночной котировкой вероятности закрытия сделки 8.
Безымянный претендент с марта сдвинул котировки Synaptics на $28 за акцию — и так ни разу не подписал ни одной сделки 14.
Deepdive
AI-generated from this story and its cited sources. Not investment advice.
