安森美改以每股123美元现金收购新思科技，只为将匿名竞购方挡在门外

搅局要约让全股票交易告吹

10月1日收盘后，安森美与新思科技撕毁了6月25日签署的合并协议，另立新约：新思科技每股对价123美元、全部以现金支付，交易总规模约57亿美元，取代了估值约70亿美元的全股票交易¹²。据申报文件↗，导火索是第三方主动提出的收购提议，文件中仅以“甲方”相称¹。

6月的交易方案约定，每股新思科技股票可换取1.350股安森美股票，较两家公司股票前10个交易日的成交量加权均价溢价约19%³⁴。为发行至多6140万股新股而提交的注册声明↗将被撤回，随之作废的，还有美国税法第368条免税架构¹⁴。

高出新思科技自己要价3美元，较全股票交易高15美元

“甲方”3月13日首次出价每股95美元，以现金加股票支付，4月1日加价至102.50美元⁴。新思科技特别委员会4月20日还价每股120美元⁴。到8月4日，安森美股票对价的隐含价值已缩水至109.05美元⁴。新的现金价格比新思科技4月私下提出的数字高出3美元，较该股票对价周四收盘时的价值高出约15美元¹⁴⁵。

安森美交出的退出权

为保住新思科技，安森美与摩根士丹利高级融资公司签署承诺函↗，锁定至多24.5亿美元的高级担保定期贷款，且明确约定，融资不构成交割条件¹²。安森美自身的四项保护不复存在：S-4文件生效、新股在纳斯达克挂牌、安森美不持续出现重大不利影响，以及交割税务意见书¹。新思科技则失去安森美董事会的保证席位¹。

上季度末，安森美账上现金35亿美元，债务45亿美元⁶⁷。这笔承诺若足额提取，债务将增至约69亿美元，且为担保债务，受偿顺位排在现有无担保债券持有人之前¹⁶。

两家公司股价为何不跌反涨

在已承诺的2亿美元年化协同效应之外，现金交易成本更低，并可立即增厚非GAAP每股收益，而6月的全股票方案承诺的增厚要等18个月才兑现²³。双方董事会均一致批准¹。

市场也投了赞成票。安森美收报80.08美元，涨4.2%，盘后触及85.16美元；新思科技收报106.15美元，盘后至下午5时25分已成交122.91美元，距123美元的交易价格只差9美分⁵⁸⁹。收盘时，新思科技较交易价格折价15.9%¹⁸；盘后不到两小时，这一价差即被填平。

2.35亿美元退出费高悬，两道倒计时已经启动

新思科技须在10天内提交初步代理声明，股东表决将在美国证券交易委员会（SEC）放行后的30天内举行¹。甲方这次开出的条件，未见于任何公开文件；公开的只有代价——新思科技若转投更优提议，须向安森美支付的2.35亿美元退出费，在新协议中继续适用¹⁴。

美国的反垄断审查已于8月12日结束；其他司法辖区的审查仍在进行，交割时间指引为2027年年中²⁴。在甲方再度现身之前，新思科技盘后成交价与123美元之间那9美分的差距，就是市场对这笔交易能否交割给出的实时定价⁸。

这位未具名的竞购方自3月以来已将新思科技的每股价格推高28美元，自己却连一纸协议都没有签过¹⁴。