シュナイダー、250億ドルのブリッジ融資でPTC買収 ツケは自社株主が払う

シュナイダー、自らの買収発表で自社の価値150億ユーロを消す

フランスで3番目に時価総額の大きい上場企業、シュナイダーエレクトリックは月曜日のパリ市場で7~9%下落した。寄り付きは10%近い下げとなり、時価総額で約150億ユーロが消えた¹²³⁹。引き金は同社自身の発表↗だ。買収対象は米ボストンの産業ソフトウェア会社で、かつてオートデスクが手を引いた↗相手でもあるPTC。1株205ドル、全額現金での買収で、株式価値ベースで226億ドル、債務を含めば237億ドルとなる⁴。

PTC株は35%高の194.52ドル↗と急騰したが、依然として提示価格を約5%下回る水準だ⁵。この開きは、2027年7~9月期より前には完了が見込めない取引に対して市場が請求する代金である⁴。

250億ドルのブリッジ融資、資金調達条件はなし

こうした条件はPTCがこの日提出した8-K↗に記載されている⁶。モルガン・スタンレー・ヨーロッパSEとソシエテ・ジェネラルは10月4日、250億ドルのブリッジ融資を確約するマンダートレター(委嘱状)に署名した。融資額は買収対象の企業価値全体を上回る。しかも買収は資金調達を条件としない旨が明記されている⁶。

恒久計画は、取締役会がすでに保有する授権に基づき、ブックビルド方式の増資(アクセラレイテッド・ブックビルド)で50~60億ユーロを調達し、これに160~170億ユーロの新規負債を上積みする。自社株買いは2027~28年に休止する⁴。オリビエ・ブルム最高経営責任者(CEO)にとってブリッジ融資は初手にすぎない。いまソフトウェアを手に入れ、後から自社株主の拠出する資本でリファイナンスする――そういう筋書きだ。

PTC経営陣は上限で権利確定、一般株主は1株205ドル

同8-Kでは、PTCの権利確定前のRSU(譲渡制限付株式ユニット)と業績連動型株式報酬も、従来の権利確定スケジュールを維持する繰延払いの現金報酬に転換される。この際、業績条件は上限まで達成したものとみなされる。一方、一般株主が受け取るのは1株あたり一律の205ドルだ⁶。

PTCがより好条件の買収提案に乗り換えるか、取締役会が賛同の勧告を変更すれば、PTCはシュナイダーエレクトリックに7億ドルの分手金を支払う義務を負う。マッチング権(同条件対抗権)により、シュナイダーエレクトリックはいかなる対抗入札にも応じられる⁶。投資家の権利保護を専門とする法律事務所Halper Sadeh LLCは取締役会が最良の価格を確保したのか、利益相反のないプロセスを進めたのかを調査している↗。同社は、経営陣は一般株主が受け取れない利益を得る可能性があり、買収条件はより好条件な提案の余地を狭めかねないと指摘する⁷。保護策はすべて一方通行だ。シュナイダーエレクトリックには確実性が、PTC経営陣には上限での権利確定が、そしてシュナイダーエレクトリックの株主には請求書が届く。

シュナイダー側の論拠:本物のソフトウェアを10年来の安値で

シュナイダーエレクトリックの経営陣は、PTCの買収価格は2027年予想EBITA(税引前・無形資産償却前利益)の21倍、シナジー効果を年間ベースで完全に織り込めば13倍↗に当たると説明する。3年目までに年2億5000万ユーロのコスト削減に加え、約8億ユーロの売上高シナジーを見込む。いずれも会社側の数値である⁴⁸。ジェフリーズはPTCの評価はソフトウェア銘柄としては10年来の安値水準↗にあると分析する一方、AIによる破壊への懸念が取引後もシュナイダー株の重石になり得ると警告した¹⁹。ブルムCEOは投資家向けの電話会見で「データは極めて重要なレイヤーになりつつある」と語った¹。

完了前に立ちはだかる3つの承認と増資

2027年7~9月期に見込まれる買収完了までには、PTC株主の過半数の承認、ハート・スコット・ロジノ(HSR)法に基づく米反トラスト当局の審査通過、米外国投資委員会(CFIUS)の承認という3つの関門が待つ⁴⁶。シュナイダーエレクトリックは第3四半期(7~9月)の売上高発表を10月16日に前倒しし、続いて増資のブックビルドを行う⁴。ブルムCEOの賭けが実を結ぶには、この2つが同じことを示す必要がある。データセンター景気を当て込んでシュナイダー株を買った株主は、ソフトウェアに取って代わられるのではなく、ソフトウェアに資金を供給するよう求められているということだ¹。