슈나이더, PTC 인수에 250억 달러 브리지 론 물었다…값을 치르는 건 주주들
PTC의 인수 계약 관련 8-K(SEC 주요사항 보고서)에는 통신사 기사들이 놓친 조건들이 담겨 있다. 모건스탠리와 소시에테 제네랄이 제공을 확약한 250억 달러 브리지 론, 7억 달러 브레이크업 피(계약파기 위약금), 그리고 최대 수준으로 지급되는 PTC 성과주다. 50~60억 유로의 지분 자금과 160~170억 유로의 부채로 이뤄진 최종 자금조달은 주가가 7~9% 하락한 주주들에게 떨어진다.
Vincent Jiang · 3 min read
슈나이더, 딜 발표만으로 자사 가치 150억 유로 증발
프랑스 상장사 중 시가총액 3위인 슈나이더 일렉트릭이 월요일 파리 증시에서 7~9% 하락했다. 장 초반에는 10% 가까이 빠졌다. 시가총액 거의 150억 유로가 증발했다 1239. 방아쇠를 당긴 건 자사 발표였다. 오토데스크가 손을 뗐던 보스턴 소재 산업용 소프트웨어 업체 PTC를 주당 205달러에 전액 현금으로 인수하겠다는 내용이었다. 주식 가치만 226억 달러, 부채 포함 시 237억 달러짜리 딜이다 4.
PTC는 35% 급등해 194.52달러를 기록했다. 제시가보다 여전히 5%가량 아래 수준이다 5. 이 차액은 2027년 3분기는 돼야 완결될 것으로 예상되는 거래에 시장이 매기는 값이다 4.
250억 달러 브리지 론, 자금조달 조건도 없어
세부 조건은 오늘 제출된 PTC의 8-K 보고서에 담겨 있다 6. 모건스탠리 유럽법인(Morgan Stanley Europe SE)과 소시에테 제네랄은 10월 4일 자금조달 위탁약정서(mandate letter)에 서명하고 250억 달러 규모 브리지 론 제공을 확약했다. 딜 전체 기업가치를 웃도는 액수다. 합병이 자금조달을 조건으로 하지 않는다는 점도 명시돼 있다 6.
브리지를 대체할 최종 자금조달 계획은 이사회가 이미 보유한 권한으로 액셀러레이티드 북빌드(accelerated bookbuild) 방식의 유상증자를 통해 50~60억 유로를, 여기에 신규 부채 160~170억 유로를 더하는 것이다. 2027년과 2028년에는 자사주 매입을 중단한다 4. 최고경영자(CEO) 올리비에 블룸에게 브리지 론은 첫수다. 지금 소프트웨어를 손에 넣고, 그 대금은 뒤에 자사 주주들이 낼 지분 자금으로 조달하면 된다.
최종 자금조달 계획: 신규 지분 자금 1유로당 신규 부채 약 3유로
- 신규 지분 자금
- 신규 부채
- Estimate
Data
| 신규 지분 자금 | 신규 부채 | |
|---|---|---|
| 하단 (estimate) | €5B | €16B |
| 상단 (estimate) | €6B | €17B |
확약된 브리지 론, 딜 전체보다 크다
Data
| Value | |
|---|---|
| 확약된 브리지 론 | $25B |
| 기업가치 | $23.7B |
| 주식 가치 | $22.6B |
내부자는 최대치로 베스팅, 일반 주주는 주당 205달러
공시에는 PTC의 베스팅되지 않은 제한적 주식단위(RSU)와 성과주가 베스팅 일정을 그대로 유지한 채 이연 현금 보상(deferred cash award)으로 전환되고, 성과 조건은 최대치를 달성한 것으로 간주된다는 내용도 담겨 있다. 일반 주주에게는 주당 205달러가 일괄 지급된다 6.
PTC가 우월한 인수 제안으로 갈아타거나 이사회가 인수 권고를 뒤집으면 슈나이더에 7억 달러를 물어야 한다. 슈나이더는 매치권(match rights)으로 어떤 경쟁 입찰에도 맞대응할 수 있다 6. 주주권익 전문 로펌 Halper Sadeh LLC는 이사회가 최고가를 받아냈고 이해충돌 없는 절차를 거쳤는지 조사하고 있으며, 내부자들이 일반 주주는 받지 못하는 혜택을 받을 수 있고 거래 조건이 우월한 제안을 제한할 수 있다고 지적했다 7. 보호 장치는 모두 한 방향으로만 작동한다. 슈나이더에는 확실성을, PTC 내부자에게는 최대치 베스팅을, 슈나이더 주주에게는 청구서를 안겨주는 식이다.
슈나이더 측의 논리: 10년 만의 최저가에 사는 '진짜 소프트웨어'
슈나이더 경영진은 PTC를 2027년 예상 EBITA의 21배, 연환산 기준 시너지를 모두 반영하면 13배로 평가했다. 또 3년 차까지 연간 2억5000만 유로의 비용 절감 효과와 약 8억 유로의 매출 시너지를 전망치로 제시했다. 수치는 모두 회사 측 제시분이다 48. 제퍼리스는 PTC 밸류에이션이 소프트웨어 업종에서 10년 만의 최저 수준이라고 평가하면서도 AI 대체 우려가 거래 이후에도 계속 슈나이더의 발목을 잡을 수 있다고 경고했다 19. 블룸 최고경영자는 투자자 컨퍼런스콜에서 "데이터가 매우 중요한 계층이 되고 있다"고 말했다 1.
2027년 거래 종결 앞에 놓인 세 가지 승인과 북빌드
PTC 주주 과반수의 승인, 하트-스콧-로디노(Hart-Scott-Rodino) 반독점 심사 통과, 외국인투자심의위원회(CFIUS)의 승인이 계약 체결과 2027년 3분기 내로 예상되는 거래 종결 사이에 놓인 관문이다 46. 슈나이더는 3분기 매출 발표를 10월 16일로 앞당겼고, 이어 지분 북빌드가 진행된다 4. 블룸의 승부수가 통하려면 매출 발표와 북빌드가 같은 사실을 보여줘야 한다. 데이터센터 붐을 기대하며 슈나이더 주식을 산 주주들이 소프트웨어에 밀려나는 것이 아니라 소프트웨어의 자금줄 역할을 맡게 됐다는 것이다 1.
Deepdive
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