Schneider Electric обеспечила бридж-кредит на $25 млрд для покупки PTC. Платить будут ее акционеры

Объявив о сделке, Schneider Electric стерла €15 млрд собственной рыночной стоимости

Schneider Electric, третья по капитализации публичная компания Франции, в понедельник в Париже подешевела на 7–9% (на открытии — почти на 10%), потеряв около €15 млрд рыночной стоимости ¹²³⁹. Поводом стало собственное объявление компании↗: поглощение с полной оплатой деньгами PTC, бостонского разработчика промышленного софта, от которого ранее отказалась Autodesk↗, — по $205 за акцию, или $22,6 млрд за акционерный капитал и $23,7 млрд с учетом долга ⁴.

Акции PTC подскочили на 35%, до $194,52↗, — по-прежнему примерно на 5% ниже цены предложения ⁵. Этот разрыв — рыночная плата за закрытие сделки, которого не ждут раньше III квартала 2027 года ⁴.

Бридж на $25 млрд — и никакого условия о финансировании

Условия сделки изложены в отчете по форме 8-K, поданном PTC сегодня↗ ⁶. Morgan Stanley Europe SE и Société Générale 4 октября подписали мандатное письмо с обязательством предоставить бридж-кредит на $25 млрд — сумму больше всей стоимости компании с учетом долга (enterprise value); сама сделка при этом прямо не обусловлена получением финансирования ⁶.

Постоянная схема финансирования — дополнительная эмиссия акций на €5–6 млрд через ускоренное размещение (accelerated bookbuild) в рамках уже имеющегося у совета директоров разрешения плюс €16–17 млрд нового долга; выкуп собственных акций приостанавливается на 2027 и 2028 годы ⁴. Для гендиректора Оливье Блюма бридж — первый ход: взять софт сейчас, а рефинансировать потом — капиталом собственных акционеров.

Инсайдерам — вестинг по максимуму, акционерам — ровно $205

Документ также предусматривает конвертацию невестированных ограниченных акций (restricted stock units) и акций за показатели компании PTC в отложенные денежные выплаты с сохранением графика вестинга; условия по показателям при этом считаются выполненными на максимальном уровне. Обычные акционеры получают фиксированные $205 за акцию ⁶.

Если PTC уйдет к более выгодному предложению или его совет директоров изменит рекомендацию, компания должна будет выплатить Schneider $700 млн отступных, а право сравняться с конкурирующим предложением (match rights) позволит Schneider ответить на любую соперничающую заявку ⁶. Юридическая фирма по защите прав инвесторов Halper Sadeh LLC проверяет, добился ли совет директоров наилучшей цены и провел ли процесс без конфликта интересов↗, отмечая, что инсайдеры могут получить выгоды, недоступные обычным акционерам, а условия сделки могут ограничить более выгодные предложения ⁷. Все защитные механизмы работают в одну сторону: определенность — Schneider, максимальный вестинг — инсайдерам PTC, а счет — акционерам Schneider.

Аргументы Schneider: настоящий софт по минимальной за десятилетие цене

Менеджмент оценивает PTC в 21 прогнозируемую EBITA за 2027 год, или 13 EBITA при полной годовой синергии↗ и прогнозирует к третьему году €250 млн годовой экономии затрат плюс около €800 млн синергий по выручке — все цифры приводит сама компания ⁴⁸. Аналитики Jefferies назвали оценку PTC минимальной за десятилетие для софтверных компаний↗, предупредив, что и после сделки на бумаги Schneider могут продолжать давить опасения деструктивного влияния ИИ ¹⁹. Г-н Блюм на телефонной конференции с инвесторами: «Данные превращаются в критически важный слой» ¹.

До закрытия в 2027 году — три одобрения и одно размещение

Между подписанием и закрытием сделки, ожидаемым не раньше третьего квартала 2027 года, стоят одобрение большинства акционеров PTC, антимонопольное согласие в США по закону Hart-Scott-Rodino и разрешение Комитета США по иностранным инвестициям (CFIUS) ⁴⁶. Schneider ускорила публикацию данных о выручке за третий квартал — теперь они выйдут 16 октября, — а следом пройдет ускоренное размещение акций ⁴. Оба события должны показать одно и то же, чтобы ставка г-на Блюма сыграла: инвесторов, покупавших бумаги Schneider ради бума дата-центров, просят профинансировать софт, а не заменяют их новыми инвесторами ¹.