施耐德电气拿下250亿美元过桥贷款收购PTC 买单的却是自家股东
PTC的并购8-K文件披露了通讯社快讯没有提到的条款:由摩根士丹利与法国兴业银行承诺提供的250亿美元过桥贷款、7亿美元分手费,以及按最高档兑现的PTC绩效股份。长期融资为50亿至60亿欧元股权加160亿至170亿欧元债务,而这笔钱最终落在股价下跌7%至9%的施耐德股东头上。
Vincent Jiang · 3 min read
施耐德电气宣布收购 自家市值蒸发150亿欧元
施耐德电气是法国市值第三大的上市公司,周一在巴黎股市下跌7%至9%,开盘时跌幅接近10%,市值蒸发近150亿欧元1239。导火索正是公司自己的公告:宣布以全现金收购PTC,每股作价205美元,股权价值226亿美元,计入债务后为237亿美元4。这家波士顿工业软件制造商此前曾被欧特克(Autodesk)放弃收购。
PTC股价大涨35%,至194.52美元,较要约价仍低约5%5。这段价差,是市场收取的时间成本:收购预计最早要到2027年第三季度才能交割4。
250亿美元过桥贷款 交易不设融资条件
具体条款见于PTC当日提交的8-K文件6。摩根士丹利旗下Morgan Stanley Europe SE与法国兴业银行(Société Générale)于10月4日签署委托函,承诺提供250亿美元过桥贷款,金额超过这笔交易的全部企业价值;同时,合并交易明确不设融资先决条件6。
长期融资方案是:在董事会既有授权下,通过加速簿记建档(accelerated bookbuild)募集50亿至60亿欧元股权资金,另新增160亿至170亿欧元债务;2027年和2028年将暂停股票回购4。对首席执行官奥利维耶·布卢姆(Olivier Blum)而言,过桥贷款只是开局一步:先把软件收入囊中,之后再让自家股东掏股本置换。
长期融资方案:每1欧元新增股权,对应约3欧元新增债务
- 新增股权
- 新增债务
- Estimate
Data
| 新增股权 | 新增债务 | |
|---|---|---|
| 下限 (estimate) | €5B | €16B |
| 上限 (estimate) | €6B | €17B |
承诺的过桥贷款比整笔交易还大
Data
| Value | |
|---|---|
| 已承诺过桥贷款额度 | $25B |
| 企业价值 | $23.7B |
| 股权价值 | $22.6B |
内部人按最高档归属,普通股东只拿每股205美元
文件还载明,PTC尚未归属的限制性股票单位(RSU)与绩效股份将转换为递延现金奖励,原归属时间表保持不变,业绩条件视同按最高档达成;普通股东拿到的,则是固定的每股205美元6。
若PTC转投更优报价,或其董事会改变推荐意见,须向施耐德电气支付7亿美元分手费;匹配权(match rights)则让施耐德电气得以回应任何竞争性报价6。投资者权益律所Halper Sadeh LLC正在调查PTC董事会是否为股东争取到最优价格、交易过程是否不存在利益冲突,并指出内部人可能获得普通股东拿不到的好处,相关条款也可能限制更优报价出现7。每一项保护条款都只朝一个方向发力:施耐德电气买来确定性,PTC内部人按最高档归属,账单留给施耐德电气的股东。
施耐德电气的理由:用十年最低价买真正的软件
在管理层给出的口径下,PTC的对价相当于2027年预期EBITA的21倍,协同效应全面兑现(run-rate synergies)后降至13倍,并指引到第三年实现每年2.5亿欧元的成本节约、约8亿欧元的收入协同——以上均出自公司自身口径48。杰富瑞(Jefferies)称PTC这一估值处于软件板块十年低点,但该行同时警告,交易完成后,对AI颠覆的担忧可能继续拖累施耐德电气19。布卢姆在投资者电话会议上说:"数据正在成为非常关键的一层。"1
三道审批、一场簿记建档,挡在2027年交割之前
从签约到交割,中间还隔着三道关口:PTC多数股东批准、通过哈特-斯科特-罗迪诺(Hart-Scott-Rodino)反垄断审查,以及获得美国外国投资委员会(CFIUS)批准,交割预计不迟于2027年第三季度46。施耐德电气已将第三季度营收发布提前至10月16日,股票增发的簿记建档将紧随其后4。要让布卢姆的押注闯过这些关口,两件事必须给出同一个答案:那些因数据中心热潮而买入施耐德电气的股东,是被要求为软件出资,而不是被软件取而代之1。
Deepdive
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