Teslas Proxy ebnet den Weg für eine SpaceX-Fusion, die Musk allein nach dem Dealpreis bezahlt

Tesla▲+1.65% — Tesla, up 1.65 percent today schlägt in seiner Proxy-Unterlage zur Jahreshauptversammlung am 3. Dezember↗ keine SpaceX▲+0.04% — SpaceX, up 0.04 percent today-Fusion vor ¹. Was die am Montag veröffentlichte Einreichung vielmehr tut: Sie setzt jedes Einzelteil der Maschinerie zusammen, auf der eine Abstimmung über eine Fusion laufen würde – und jedes dieser Teile zahlt an Elon Musk oder baut eine Kontrollinstanz über ihn ab ¹. Aus keiner Einreichung, keiner Erklärung geht hervor, dass ein Deal vereinbart ist ¹. Was heute existiert, ist eine Maschinerie, gebaut, um einen entgegenzunehmen ¹.

Bei einem Kontrollwechsel verschwinden die Meilensteine

Der CEO Performance Award 2025 zahlt normalerweise nur, wenn ein Marktwert- und ein operativer Meilenstein zusammen erreicht sind ¹. Bei einem Kontrollwechsel, so die Proxy-Unterlage, fallen noch nicht verdiente Aktien allein nach der Marktkapitalisierung an – und zwar sofort ¹. Die erste Tranche liegt bei rund 506 Dollar je Aktie, das entspricht auf Basis der Aktienzahl aus der Unterlage einer Bewertung von 2 Billionen Dollar ². Bei rund 759 Dollar, einem Deal über 3 Billionen Dollar, werden drei Tranchen auf einmal fällig – ohne dass auch nur ein Meilenstein zu Robotaxis, Optimus (Teslas humanoider Roboter) oder EBITDA (operativer Gewinn vor Abschreibungen) erreicht wäre ².

Musks Optionsausübung im Juni hat ihm 286,4 Millionen Aktien mit Sperrfrist beschert; die Sperre läuft normalerweise bis Januar 2028 ¹. Ein Kontrollwechsel, solange er Chef ist oder Produkt oder das operative Geschäft verantwortet, macht die Aktien sofort frei ¹. Ob ein Zusammenschluss von Tesla und SpaceX als Kontrollwechsel zählt, hängt davon ab, wie er strukturiert ist↗; beide seiner Vergütungspakete sind darauf gebaut, in diesem Fall schnell zu zahlen ².

Der Schiedsrichter sitzt im Board von SpaceX

Ira Ehrenpreis sitzt seit 2007 im Board von Tesla und leitet dort sowohl den Vergütungsausschuss als auch den Ausschuss für Unternehmensführung, der die Interessenkonflikte der Direktoren prüft ¹. Seit Februar gehört er außerdem dem Board von SpaceX an – und Tesla stuft ihn gleichwohl weiterhin als unabhängigen Direktor ein ¹. Zusammen mit Musk und seinem Bruder Kimbal, der dem SpaceX-Board bereits angehört hat, sind damit drei von neun Direktoren mit der Gegenseite verbunden ². Die Direktoren, die im Dezember zur Wahl stehen, würden bis 2029 im Amt bleiben ².

Musk hält etwa ein Fünftel von Tesla und kontrolliert zugleich rund 85 Prozent der Stimmen bei SpaceX – er sitzt also an beiden Enden jedes Umtauschverhältnisses, das die Boards festlegen ². Verkauft wurde der Award als Vergütung für den Bau von Robotaxis und Optimus. Doch Teslas eigene Rechnungslegung hält genau einen der zwölf operativen Meilensteine für wahrscheinlich ². Ein Deal würde trotzdem zahlen ².

Die Voreinstellung für Kleinanleger wird zum dauerhaften Ja

Mit der Proxy-Unterlage startet Tesla außerdem sein „Voluntary Retail Voting Program“, ein freiwilliges Abstimmungsprogramm für Kleinanleger ¹. Aktionäre, die über Plattformen wie ProxyVote oder Robinhood▲+2.01% — Robinhood, up 2.01 percent today abstimmen, können für künftige Aktionärsversammlungen eine Daueranweisung hinterlegen – und beide Anweisungsoptionen folgen in allen Punkten der Empfehlung des Boards ¹. Die einzige Ausnahme, die umkämpfte Wahlen und Fusionen abdeckt, muss bewusst gewählt werden ¹. Eine Option, mit Nein zu stimmen, gibt es nicht ¹.

Die Anweisungen greifen am 3. Dezember noch nicht; sie gelten erstmals für die nächste Versammlung ¹. Seit Musk auf dem Gelände von SpaceX einen fliegenden Roadster vorgestellt hat↗, ist eine Fusion in den Worten von Barclays▲+0.90% — Barclays, up 0.90 percent today „die Konsenserwartung“ – und die Bank rechnete damit, dass Tesla die Beteiligung der Kleinanleger vor einer solchen Abstimmung erhöhen würde ³. Angemeldete Aktien werden für die Position des Boards gezählt, sofern sich ihr Besitzer nicht einloggt und die Anweisung außer Kraft setzt; verpflichtet ist Tesla zu nichts weiter als einer Erinnerung im Vorfeld ¹. Genau dieser Schub ist das Programm – mit einem eingebauten Ja als Voreinstellung.

Beim Umtauschverhältnis wandert das Geld

Teslas Minderheitsaktionäre sind es, die ein ohne Schiedsrichter festgelegtes Umtauschverhältnis tragen – und das in einem Unternehmen, dessen Nettogewinn sich 2025 nahezu halbierte, während der Umsatz zum zweiten Jahr in Folge sank ². SpaceX ist seit Juni an der Börse, bewertet mit 1,8 Billionen Dollar, und legt diese Woche Zahlen vor; Analysten veröffentlichen bereits Preisprognosen für eine Fusion↗ ⁴⁵. Am Montag nagelte Musk ein Versprechen fest, jedem amerikanischen Kind im kommenden Jahr eine SpaceX-Aktie zu geben↗ – rund 10,5 Milliarden Dollar zum aktuellen Kurs ⁴.

Der Wahlzettel für den 3. Dezember enthält drei Punkte: die Direktoren, den Wirtschaftsprüfer und ein Say-on-Pay-Votum – eine unverbindliche Abstimmung über die 158 Milliarden Dollar an Vergütung, die die Rechnungslegung Musk für 2025 zuschreibt ¹. Im Juli sagte Musk, ein Zusammenschluss müsse „mit dem angemessenen Prozess“ abgewickelt werden ². Diese Proxy-Unterlage ist dieser Prozess: Sie zahlt nach dem Preis – und ausgerechnet der Preis war das Einzige, wofür die Minderheitsaktionäre einen Schiedsrichter gebraucht hätten.

Wer das voreingestellte Ja vermeiden will, muss bewusst handeln

Damit bei keiner späteren Abstimmung über eine Fusion ein voreingestelltes Ja steht, wählt ein Aktionär bei der Anmeldung die Ausnahme-Anweisung – oder meldet sich gar nicht erst an ¹. Und wenn ein Umtauschverhältnis bekannt wird: an 506 und 759 Dollar messen ².