El proxy de Tesla allana una fusión con SpaceX que pagaría a Musk solo por el precio de la operación

El proxy para la junta anual del 3 de diciembre↗ de Tesla▲+1.65% — Tesla, up 1.65 percent today —la declaración de delegación de voto— no propone una fusión con SpaceX▲+0.04% — SpaceX, up 0.04 percent today ¹. Lo que sí hace el documento publicado el lunes es montar todas las piezas de la maquinaria sobre la que funcionaría una votación de fusión, y cada una de ellas paga a Elon Musk o le quita un contrapeso ¹. Ningún documento ni comunicado dice que se haya alcanzado un acuerdo ¹. Lo que existe hoy es una maquinaria construida para recibirlo ¹.

En un cambio de control, los hitos desaparecen

El plan retributivo de 2025 para el consejero delegado (2025 CEO Performance Award) solo paga, en condiciones normales, cuando se alcanzan a la vez un hito de valor bursátil y un hito operativo ¹. En un cambio de control, indica el proxy, las acciones pendientes se devengan únicamente por la capitalización bursátil y se consolidan de inmediato ¹. El primer tramo se sitúa en torno a los 506 dólares por acción, una valoración de 2 billones de dólares con el número de acciones que figura en el documento ². Cerca de los 759 dólares —una operación de 3 billones de dólares—, tres tramos se consolidan a la vez sin que se haya cumplido ningún hito de robotaxi, de Optimus (el robot humanoide de Tesla) ni de EBITDA (beneficio operativo en caja) ².

El ejercicio de sus opciones de junio dejó a Musk con 286,4 millones de acciones restringidas, bloqueadas en condiciones normales hasta enero de 2028 ¹. Un cambio de control mientras sea consejero delegado, o dirija el producto o las operaciones, las consolida de inmediato ¹. Que una combinación entre Tesla y SpaceX cuente como cambio de control depende de cómo se estructure↗; si cuenta como tal, sus dos paquetes están construidos para pagar deprisa ².

El árbitro tiene asiento en el consejo de SpaceX

Ira Ehrenpreis, consejero de Tesla desde 2007, preside a la vez la comisión de retribuciones y la comisión de gobierno corporativo que revisa los conflictos de interés de los consejeros ¹. Desde febrero ocupa además un asiento en el consejo de SpaceX, y Tesla lo sigue clasificando como consejero independiente ¹. Junto a Musk y su hermano Kimbal, que ha formado parte del consejo de SpaceX, tres de los nueve consejeros están vinculados a la contraparte ². Los consejeros sometidos a votación en diciembre seguirían en el cargo hasta 2029 ².

Musk posee en torno a un quinto de Tesla y controla aproximadamente el 85% de los votos de SpaceX, así que se sienta en los dos extremos de cualquier ratio que fijen los consejos ². El plan se vendió como la retribución por construir robotaxis y Optimus, y sin embargo la propia contabilidad de Tesla da por probable exactamente uno de sus doce hitos operativos ². Una operación pagaría de todos modos ².

El voto minorista por defecto se convierte en un sí permanente

El proxy pone también en marcha el programa voluntario de voto minorista de Tesla ¹. Los accionistas que votan a través de plataformas como ProxyVote o Robinhood▲+2.01% — Robinhood, up 2.01 percent today pueden inscribir una instrucción permanente para las futuras juntas, y las dos opciones de instrucción siguen la recomendación del consejo en todos los asuntos ¹. La única excepción, que cubre las votaciones disputadas y las fusiones, debe elegirse de manera deliberada ¹. No existe la opción de votar en contra ¹.

Las instrucciones no se aplican el 3 de diciembre: empiezan a regir con la próxima junta ¹. Desde que Musk presentó un Roadster volador en una instalación de SpaceX↗, la fusión se ha convertido en «la expectativa de consenso», en palabras de Barclays▲+0.90% — Barclays, up 0.90 percent today, y el banco esperaba que Tesla empujara al alza la participación minorista antes de una votación así ³. Las acciones inscritas cuentan para la posición del consejo salvo que su propietario inicie sesión y revoque esa preferencia; el único compromiso de Tesla es enviar un recordatorio previo ¹. Este programa es ese empujón, con un sí por defecto incorporado.

El dinero se mueve en el ratio de canje

Los accionistas minoritarios de Tesla son quienes absorben un ratio fijado sin árbitro, en una empresa cuyo beneficio neto casi se redujo a la mitad en 2025 y cuyos ingresos cayeron por segundo año consecutivo ². SpaceX, en bolsa desde junio con una valoración de 1,8 billones de dólares, presenta resultados esta semana, y los analistas ya publican precios previstos para la fusión↗ ⁴⁵. El lunes, Musk fijó un compromiso de regalar el año próximo una acción de SpaceX a cada niño estadounidense↗, unos 10.500 millones de dólares al precio actual ⁴.

La papeleta de diciembre incluye tres puntos: los consejeros, el auditor y una consulta sobre la retribución (say on pay), una votación no vinculante sobre los 158.000 millones de dólares de retribución de 2025 que la contabilidad atribuye a Musk ¹. Musk dijo en julio que una combinación tendría que hacerse «con el proceso adecuado» ². Este proxy es ese proceso: le paga por el precio, y el precio era justamente lo único para lo que los accionistas minoritarios necesitaban un árbitro.

Evitar el sí por defecto exige una decisión deliberada

Para mantener el sí por defecto fuera de cualquier votación posterior sobre la fusión, el accionista elige la instrucción de excepción al inscribirse, o sencillamente no se inscribe ¹. Cuando se anuncie un ratio, conviene cotejarlo con los 506 y los 759 dólares ².