Le document de convocation de Tesla ouvre la voie à une fusion avec SpaceX qui ne rémunérerait Musk que sur le prix de l'opération

Le document de convocation à l'assemblée annuelle du 3 décembre↗ de Tesla▲+1.65% — Tesla, up 1.65 percent today ne propose pas de fusion avec SpaceX▲+0.04% — SpaceX, up 0.04 percent today ¹. Ce que fait le document publié lundi, c'est assembler toutes les pièces de la machinerie sur laquelle tournerait un vote de fusion — et chacune verse de l'argent à Elon Musk ou supprime un garde-fou qui le concerne ¹. Aucun document déposé ni aucune déclaration n'affirme qu'un accord a été conclu ¹. Ce qui existe aujourd'hui, c'est une machinerie conçue pour en recevoir un ¹.

En cas de changement de contrôle, les jalons disparaissent

Le plan de rémunération « 2025 CEO Performance Award » ne paie normalement que lorsqu'un jalon de capitalisation boursière et un jalon opérationnel sont atteints ensemble ¹. En cas de changement de contrôle, précise le document, les actions non encore acquises le sont sur la seule capitalisation boursière et se débloquent immédiatement ¹. La première tranche se situe autour de 506 dollars par action, soit une valorisation de 2 000 milliards de dollars au regard du nombre d'actions figurant dans le document ². Vers 759 dollars — une opération à 3 000 milliards de dollars —, trois tranches se débloquent d'un coup, sans qu'aucun jalon — robotaxi, Optimus (le robot humanoïde de Tesla) ou EBITDA (bénéfice opérationnel en cash) — n'ait été atteint ².

Depuis sa levée d'options de juin, Musk détient 286,4 millions d'actions restreintes, en principe bloquées jusqu'en janvier 2028 ¹. Un changement de contrôle survenu alors qu'il est directeur général, ou en charge des produits ou des opérations, les débloque immédiatement ¹. Qu'une combinaison Tesla-SpaceX constitue ou non un changement de contrôle dépend de la structure retenue↗ ; les deux enveloppes de Musk sont conçues pour payer vite le cas échéant ².

L'arbitre siège au conseil de SpaceX

Ira Ehrenpreis, administrateur de Tesla depuis 2007, préside à la fois le comité de rémunération et le comité de gouvernance chargé d'examiner les conflits d'intérêts des administrateurs ¹. Il siège aussi depuis février au conseil de SpaceX, et Tesla le classe toujours parmi ses administrateurs indépendants ¹. Avec Musk et son frère Kimbal, qui a siégé au conseil de SpaceX, trois administrateurs sur neuf sont liés à l'autre partie ². Les administrateurs candidats au scrutin de décembre exerceraient leur mandat jusqu'en 2029 ².

Musk détient environ un cinquième de Tesla tout en contrôlant environ 85 % des droits de vote de SpaceX : il se retrouve aux deux bouts de toute parité d'échange fixée par les deux conseils ². Le plan avait été vendu comme la rémunération du développement des robotaxis et d'Optimus ; or, dans les comptes de Tesla eux-mêmes, un seul des douze jalons opérationnels est jugé probable ². Une opération paierait quand même ².

Le vote par défaut des particuliers devient un oui permanent

Le document de convocation lance aussi le programme volontaire de vote des actionnaires particuliers de Tesla (« Voluntary Retail Voting Program ») ¹. Les actionnaires qui votent via des plateformes comme ProxyVote ou Robinhood▲+2.01% — Robinhood, up 2.01 percent today peuvent y souscrire une instruction permanente pour les assemblées à venir, et les deux options d'instruction suivent la recommandation du conseil sur tous les sujets ¹. La seule échappatoire, qui couvre les élections contestées et les fusions, doit être choisie délibérément ¹. Il n'existe pas d'option de vote contre ¹.

Ces instructions ne s'appliqueront pas le 3 décembre : elles prendront effet à compter de la prochaine assemblée ¹. Depuis qu'Elon Musk a dévoilé un Roadster volant sur un site de SpaceX↗, une fusion est devenue « l'attente du consensus », selon les termes de Barclays▲+0.90% — Barclays, up 0.90 percent today, et la banque s'attendait à ce que Tesla pousse à la hausse la participation des actionnaires particuliers avant un tel vote ³. Les actions inscrites au programme sont décomptées pour la position du conseil, sauf si leur propriétaire se connecte pour passer outre ; le seul engagement de Tesla est d'envoyer un rappel au préalable ¹. Ce programme est exactement ce coup de pouce : le « oui » par défaut y est intégré.

C'est sur la parité d'échange que l'argent change de mains

Ce sont les actionnaires minoritaires de Tesla qui absorberont une parité d'échange fixée sans arbitre, dans un groupe dont le résultat net a presque été divisé par deux en 2025 et dont le chiffre d'affaires a reculé pour la deuxième année consécutive ². SpaceX, cotée en Bourse depuis juin sur la base d'une valorisation de 1 800 milliards de dollars, publie ses résultats cette semaine, et les analystes publient déjà des prix de fusion prévisionnels↗ ⁴⁵. Lundi, Elon Musk a épinglé une promesse d'offrir une action SpaceX à chaque enfant américain l'an prochain↗, soit environ 10,5 milliards de dollars au cours actuel ⁴.

Le scrutin de décembre comporte trois points : les administrateurs, le commissaire aux comptes et un vote consultatif sur la rémunération — le « say on pay » —, portant sur les 158 milliards de dollars de rémunération 2025 que la comptabilité de Tesla lui attribue ¹. En juillet, Elon Musk avait déclaré qu'une combinaison devrait se faire « avec le processus approprié » ². Ce document de convocation est ce processus : il le rémunère sur la base du prix, et le prix était précisément la seule chose pour laquelle les actionnaires minoritaires avaient besoin d'un arbitre.

Échapper au « oui » par défaut exige un choix délibéré

Pour tenir le « oui » par défaut à l'écart de tout futur vote de fusion, un actionnaire doit choisir l'instruction prévoyant l'échappatoire au moment de son inscription, ou simplement ne pas s'inscrire ¹. Quand une parité d'échange sera annoncée, confrontez-la aux seuils de 506 et de 759 dollars ².