Прокси-заявление Tesla расчищает путь к слиянию со SpaceX: выплаты Маску — только за цену сделки

Прокси-заявление↗ Tesla▲+1.65% — Tesla, up 1.65 percent today к годовому собранию 3 декабря не содержит предложения о слиянии со SpaceX▲+0.04% — SpaceX, up 0.04 percent today ¹. Опубликованные в понедельник материалы делают другое: собирают весь механизм, на котором будет работать голосование по слиянию, и каждая деталь этого механизма приносит деньги Илону Маску или устраняет контроль над ним ¹. Ни в одном документе, ни в одном заявлении не сказано, что сделка согласована ¹. Сегодня есть лишь механизм, созданный, чтобы ее принять ¹.

При смене контроля целевые показатели исчезают

План вознаграждения гендиректора 2025 года (2025 CEO Performance Award) обычно приносит выплаты, только когда одновременно достигнуты целевой показатель рыночной стоимости и операционный целевой показатель ¹. При смене контроля, говорится в прокси-заявлении, незаработанные акции начисляются исходя из одной лишь рыночной капитализации и немедленно переходят в собственность ¹. Первый транш открывается при цене около $506 за акцию — это оценка компании в $2 трлн при количестве акций, указанном в документе ². При цене около $759 за акцию, то есть при сделке на $3 трлн, сразу три транша переходят в собственность, хотя ни один показатель — ни по роботакси, ни по Optimus (гуманоидному роботу Tesla), ни по EBITDA (операционной прибыли в денежном выражении) — не выполнен ².

Реализовав в июне опционы, Маск получил 286,4 млн ограниченных акций, которые в обычной ситуации заморожены до января 2028 года ¹. Если смена контроля произойдет, пока он гендиректор или руководит продуктами либо операционной деятельностью, акции немедленно перейдут в его собственность ¹. Считать ли объединение Tesla и SpaceX сменой контроля, зависит от структуры сделки↗; оба пакета Маска устроены так, чтобы быстро выплатить ему деньги, если это произойдет ².

Арбитр входит в совет директоров SpaceX

Айра Эренпрайс, директор Tesla с 2007 года, возглавляет и комитет по вознаграждениям, и комитет по корпоративному управлению, который рассматривает конфликты интересов директоров ¹. С февраля он также входит в совет директоров SpaceX, при этом Tesla по-прежнему считает его независимым директором ¹. Вместе с Маском и его братом Кимбалом, работавшим в совете директоров SpaceX, трое из девяти директоров связаны со второй стороной возможной сделки ². Директора, внесенные в декабрьский бюллетень, сохранят мандаты до 2029 года ².

Маску принадлежит около пятой части Tesla, при этом он контролирует примерно 85% голосов в SpaceX — то есть оказывается по обе стороны любого коэффициента обмена, который установят советы директоров ². Премию гендиректора 2025 года подавали как плату за создание роботакси и Optimus, однако собственная бухгалтерия Tesla признает вероятным достижение лишь одного из 12 операционных целевых показателей ². Сделка принесет выплату и без этого ².

Розничное голосование по умолчанию превращается в постоянное «за»

Прокси-заявление также запускает добровольную программу голосования для розничных инвесторов (Voluntary Retail Voting Program) ¹. Акционеры, голосующие через платформы вроде ProxyVote или Robinhood▲+2.01% — Robinhood, up 2.01 percent today, могут оформить постоянное поручение на будущие собрания, причем оба варианта поручения по всем вопросам следуют рекомендации совета директоров ¹. Единственное исключение — для оспариваемых выборов и слияний — требует отдельного сознательного выбора ¹. Варианта «против» не предусмотрено ¹.

На голосовании 3 декабря эти поручения не действуют — они заработают со следующего собрания ¹. С тех пор как Маск показал летающий Roadster на площадке SpaceX↗, слияние стало «консенсусным ожиданием» — так формулирует Barclays▲+0.90% — Barclays, up 0.90 percent today, — и банк рассчитывал, что перед таким голосованием Tesla поднимет явку розничных инвесторов ³. Акции, включенные в программу, засчитываются в пользу позиции совета директоров, если их владелец сам не зайдет в систему и не изменит поручение, а единственное обязательство Tesla — заранее прислать напоминание ¹. Эта программа и есть то самое повышение явки — со встроенным «за» по умолчанию.

Именно в коэффициенте обмена движутся деньги

Принять на себя коэффициент обмена, установленный без арбитра, придется именно миноритариям Tesla: чистая прибыль компании за 2025 год упала почти вдвое, а выручка снижалась второй год подряд ². SpaceX, ставшая публичной в июне с оценкой $1,8 трлн, на этой неделе отчитывается о результатах, и аналитики уже публикуют прогнозные цены слияния↗ ⁴⁵. В понедельник Маск закрепил обещание подарить в следующем году каждому американскому ребенку по одной акции SpaceX↗ — по текущей цене это примерно $10,5 млрд ⁴.

На голосование 3 декабря вынесены три вопроса: выборы директоров, утверждение аудитора и консультативное голосование по вознаграждениям (say-on-pay) — вопрос о $158 млрд вознаграждения Маску за 2025 год по бухгалтерской оценке ¹. В июле Маск говорил, что объединение придется проводить «с соблюдением надлежащей процедуры» ². Нынешнее прокси-заявление и есть эта процедура: выплаты Маску рассчитываются по цене сделки, а цена — то единственное, в чем миноритариям был нужен арбитр.

Отключить автоматическое «за» можно только осознанным выбором

Чтобы автоматическое «за» не сработало в любом будущем голосовании по слиянию, акционер должен выбрать при регистрации в программе поручение с исключением либо просто не регистрироваться ¹. Когда объявят коэффициент обмена, сверьте его с уровнями $506 и $759 ².