特斯拉股东会委托书为SpaceX合并铺路:马斯克拿钱只看交易价格

特斯拉▲+1.65% — 特斯拉, up 1.65 percent today的12月3日年度股东大会委托书↗并未提出与SpaceX▲+0.04% — SpaceX, up 0.04 percent today合并的议案¹。这份周一公布的文件所做的,是把一场合并表决所需的全套机器一件件装好,而每一件要么给埃隆·马斯克付钱,要么拆掉一道对他的制约¹。没有任何文件或声明说交易已经谈成¹。今天摆在台面上的,只是一套专为接住一笔交易而造好的机器¹。

控制权变更时,里程碑消失了

按正常条款,2025年CEO绩效奖励须市值里程碑与运营里程碑同时达成才能支付¹。但委托书写明,一旦控制权变更,未赚取的股份只凭市值条件即可赚取,并立即归属¹。第一批的触发点在每股506美元附近,按委托书披露的股本计算,对应2万亿美元估值²。股价接近759美元、即一笔3万亿美元的交易时,三批股份一次性归属,Robotaxi、Optimus(特斯拉人形机器人)或EBITDA(息税折旧摊销前利润,即现金经营利润)等运营里程碑一项都不必达成²。

马斯克6月行权后,手握2.864亿股受限股,正常情况下锁定至2028年1月¹。委托书规定,只要控制权变更时他仍担任首席执行官,或执掌产品或运营,这些股份立即归属¹。特斯拉与SpaceX的合并是否构成控制权变更,取决于交易结构如何安排↗;而他的两套薪酬包,都设计成在这种情形下迅速付酬²。

裁判就坐在SpaceX的董事会里

伊拉·埃伦普赖斯自2007年起担任特斯拉董事,如今同时执掌薪酬委员会,以及负责审查董事利益冲突的治理委员会¹。自今年2月起,他还在SpaceX董事会任职,而特斯拉至今仍将他列为独立董事¹。再加上马斯克与同样在SpaceX董事会任职的弟弟金巴尔,九名董事中已有三人与交易对手方存在关联²。12月选票上的董事候选人,当选后任期将到2029年²。

马斯克持有特斯拉约五分之一的股份,又掌握着SpaceX约85%的投票权;无论双方董事会把换股比例定在多少,他同时身处交易两端²。这套奖励当初被包装成打造Robotaxi和Optimus的报酬,但按特斯拉自己的会计评估,十二项运营里程碑中恰好只有一项被认定为"很可能"达成²。而一旦交易达成,钱照样支付²。

散户默认选项变成"长期赞成"

这份委托书还推出了特斯拉的散户自愿投票计划(Voluntary Retail Voting Program)¹。通过ProxyVote或Robinhood▲+2.01% — Robinhood, up 2.01 percent today等平台投票的股东,可为今后的股东大会登记一项长期指示,而两种指示选项在所有事项上都跟随董事会的建议¹。唯一覆盖竞争性选举与合并交易的例外选项,须由股东主动选择¹。该计划不提供投反对票的选项¹。

这些长期指示不适用于12月3日的股东大会,而是从下一届股东大会开始生效¹。自马斯克在SpaceX的一处设施发布会飞的Roadster跑车以来,用巴克莱▲+0.90% — 巴克莱, up 0.90 percent today的话说,合并已成"共识预期";该行还预计,特斯拉会在这样一场投票前推高散户参与度³。已登记的股份将按董事会的立场计票,除非股东本人登录并更改指示;特斯拉唯一的承诺,只是事前发一次提醒¹。这项计划正是那股推力,而且自带"默认赞成"。

换股比例,才是钱真正易手的地方

在没有裁判把关的情况下敲定的换股比例,最终要由特斯拉的少数股东来承受——这家公司2025年净利润几近腰斩,营收连续第二年下滑²。SpaceX今年6月以1.8万亿美元估值上市,本周将发布财报,分析师已在公布预测的合并价格↗⁴⁵。周一,马斯克置顶了明年给每个美国孩子一股SpaceX股票↗的承诺,按当前股价约合105亿美元⁴。

12月的表决事项共有三项:选举董事、聘任审计机构,以及一场薪酬话语权投票(say-on-pay)——这场咨询性投票针对的,是会计处理计入马斯克名下的1580亿美元2025年薪酬¹。马斯克7月曾表示,两家公司若要合并,必须“以适当的程序”完成²。这份委托书就是这样的程序:它让马斯克按交易价格拿钱,而交易价格恰恰是少数股东唯一需要裁判把关的地方。

退出默认赞成,必须主动选择

股东若不想在日后任何合并表决中被计入默认赞成,可在注册时选择例外选项,或者干脆不注册¹。等换股比例公布,不妨拿它与506美元和759美元两个价位对照着看²。