Le conseil de Synaptics a jugé supérieure l'offre d'un rival secret. onsemi a répondu avec 123 dollars par action en numéraire
Le document déposé le 1er octobre révèle qu'une « Partie A » non identifiée a formellement distancé l'offre en actions qu'onsemi avait conclue en juin, avant qu'onsemi ne rachète l'opération, en numéraire, pour 5,7 milliards de dollars. Le document de convocation à l'assemblée (proxy) qui révélerait le prix offert par la Partie A doit être déposé au plus tard le 11 octobre. Il n'est toujours pas déposé.
Vincent Jiang · 3 min read
La phrase la plus importante du rachat de Synaptics+1.02% — Synaptics, up 1.02 percent today par onsemi−2.28% — onsemi, down 2.28 percent today, 5,7 milliards de dollars, ne se trouve pas dans un communiqué de presse, mais dans un document déposé auprès de la SEC. Selon le 8-K en date du 1er octobre 2026, le conseil d'administration de Synaptics a conclu, en toute bonne foi, qu'une proposition concurrente — reçue une première fois le 2 septembre, puis révisée après échanges — constituait une « proposition supérieure » (« Superior Proposal ») 1. Sur le papier, onsemi avait perdu l'affaire.
onsemi l'a rachetée non pas en renchérissant, mais en changeant de monnaie : 123 dollars par action en numéraire, en remplacement de l'échange 100 % actions du 25 juin, soit environ 5,7 milliards de dollars, contre à peu près 7 milliards en juin 12. Après avoir examiné l'avenant, le même conseil a ensuite jugé que l'offre de la Partie A n'était plus supérieure et a approuvé à l'unanimité l'opération en numéraire 1.
L'accord de juin a sombré tout seul
Les termes d'origine prévoyaient 1,350 action onsemi par titre Synaptics, sans aucun mécanisme de protection (collar) pour l'une ou l'autre des parties : les actionnaires de Synaptics restaient avec environ 12 % du groupe combiné — et chaque dollar de baisse du titre onsemi 34. Le titre est tombé de 115,74 dollars à la clôture du 24 juin à 80,78 dollars au 4 août, et la contrepartie implicite est descendue avec lui, de 156,25 à 109,05 dollars, selon le prospectus de fusion 4.
La Partie A n'a jamais eu besoin de dépasser les 156 dollars : le cours d'onsemi s'en était chargé tout seul. Les 123 dollars désormais sur la table valent 21 % de moins que la valeur implicite de juin, mais environ 14 dollars de plus que le niveau d'août. Le PDG Rahul Patel a présenté ce revirement comme « une certitude de valeur, à une prime significative par rapport à la valeur actuelle » 2.
L'opération en actions valait 156 dollars en juin, 109 en août ; onsemi paie désormais 123 dollars en numéraire
Data
| Value | |
|---|---|
| Implicite du 24 juin (actions) | $156.25 |
| Implicite du 4 août (actions) | $109.05 |
| Offre en numéraire du 1er octobre | $123 |
L'addition passe au bilan d'onsemi
Un plancher et une porte de sortie ont remplacé le partage du capital. En numéraire, les porteurs de titres Synaptics empochent une somme fixe et quittent le tour de table ; les actionnaires d'onsemi, eux, gardent toutes leurs actions et héritent de l'intégralité du risque d'intégration. Près de la moitié du prix est empruntée : Morgan Stanley+1.76% — Morgan Stanley, up 1.76 percent today Senior Funding s'est engagée à hauteur de 2,45 milliards de dollars sous forme de prêts à terme garantis de premier rang, et la fusion n'est assortie d'aucune condition de financement : l'obligation de conclure repose donc sur le seul onsemi 485.
La direction table sur un endettement net inférieur à 2,0 fois et promet désormais une opération immédiatement relutive pour le résultat non-GAAP, là où les termes de juin prévoyaient dix-huit mois de délai 423. Le reste ? De la trésorerie disponible et des financements engagés, selon les deux groupes 25. Les documents déposés auprès de la SEC montrent un emprunt déjà réalisé : la trésorerie et la dette totale ont chacune progressé d'environ 1,5 milliard de dollars au cours du trimestre clos le 3 juillet 2026, huit jours après la signature de juin, pour un bilan arrêté à 3,5 milliards de dollars de trésorerie face à 4,5 milliards de dette 6.
La dette d'onsemi a bondi de 1,5 milliard de dollars au trimestre précédant la signature de l'opération en numéraire
- Trésorerie disponible
- Dette totale
Data
| Trésorerie disponible | Dette totale | |
|---|---|---|
| T3 2024 | $2.47B | $3.37B |
| T4 2024 | $2.69B | $3.37B |
| T1 2025 | $2.76B | $3.37B |
| T2 2025 | $2.53B | $3.38B |
| T3 2025 | $2.47B | $3.38B |
| T4 2025 | $2.15B | $3.01B |
| T1 2026 | $2B | $3.01B |
| T2 2026 | $3.52B | $4.48B |
Le proxy va chiffrer le mystère
Les deux camps ont applaudi : Synaptics a clôturé le 2 octobre à 121,06 dollars, en hausse de 14 % et à 1,94 dollar sous le prix de l'opération, tandis que le titre d'onsemi gagnait 6,9 % après la clôture 75. La cible, rachetée pour 5,7 milliards de dollars, est déficitaire : 12,65 dollars de perte par action sur les douze derniers mois 7.
Synaptics doit transmettre à la SEC un proxy préliminaire dans les dix jours suivant l'avenant ; au 10 octobre, il n'avait toujours pas été déposé 89. Les actionnaires dissidents conservent leur droit d'évaluation judiciaire (appraisal rights) prévu par le droit du Delaware, le feu vert antitrust américain est déjà obtenu et la finalisation de l'opération est visée à mi-2027 12. Le délai expire demain, et ce document devrait livrer le prix de la Partie A, la chronologie du conseil d'administration et l'analyse d'équité qui explique pourquoi les 123 dollars ont mis fin à la bataille.
Deepdive
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