シナプティクス取締役会、正体不明の競合の提案を「優位」と判定 オンセミは1株123ドルの現金で応戦

オンセミ▼−2.28% — オンセミ, down 2.28 percent todayによるシナプティクス▲+1.02% — シナプティクス, up 1.02 percent today買収(57億ドル)で最も重要な一文は、報道発表ではなく米証券取引委員会(SEC)提出書類の中にある。2026年10月1日付の8-K報告書↗によると、シナプティクスの取締役会は、9月2日に受け取り、その後の協議を経て修正された競合会社の提案が「優位な提案(Superior Proposal)」に当たると誠実に判断した¹。書類の上では、オンセミはいったん買収を失っていた。

買い戻しは、金額の上積みではなく対価の中身の変更で実現した。6月25日合意の全株式交換↗に代えて1株あたり123ドルを現金で支払う方式に切り替え、総額は約57億ドル。6月案は約70億ドルだった¹²。修正後の条件を検討した同じ取締役会は、A社の提案はもはや優位ではないと判断し、現金買収案を全会一致で承認した¹。

6月の契約は自壊していた

当初の条件はシナプティクス株1株につきオンセミ株1.350株を割り当てるもので、双方を守るコラー(交換比率の上下限を定める条項)はなかった。シナプティクスの株主は合併後会社の約12%を保有する一方、オンセミ株の下落は1ドル残らず負う仕組みだった³⁴。合併目論見書によれば、オンセミ株は6月24日終値の115.74ドルから8月4日には80.78ドルに下落し、想定対価も156.25ドルから109.05ドルへ下がった⁴。

A社が156ドルを超える提示をする必要はなかった。オンセミ自身の株価がその役割を果たしたからだ。今回提示された123ドルは、6月の想定価値より21%低く、8月の水準より約14ドル高い。CEOのラーフル・パテル氏はこの転換を「現在価値と比べて有意なプレミアムを伴う価値の確実性」と売り込んだ↗²。

ツケはオンセミの貸借対照表へ

株式を交換して合併後の会社を分け合う仕組みは、確定額という下限と株主からの出口に置き換わった。現金対価の下では、シナプティクスの株主は決まった金額を受け取って株主でなくなる。オンセミの株主は持ち株をすべて残し、統合リスクを丸ごと引き継ぐ。代金の半分近くは借入金だ。モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング▲+1.76% — モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング, up 1.76 percent todayが最大24億5000万ドルの優先担保付タームローンの提供を確約しており、合併契約に資金調達条件は付かない。契約を完了する義務は、オンセミが単独で負う⁴⁸⁵。

経営陣は、ネットレバレッジ(純負債倍率)が2.0倍未満に収まると見込む。ノンGAAP利益を押し上げる効果も、6月条項が認めていた18カ月の待ち期間を経ずに、即時に出ると今回約束した⁴²³。残りの資金は手元資金と確約済み融資で賄う、と両社は説明する²⁵。開示資料によれば、借り入れはすでに済んでいる。手元資金と負債合計は2026年7月3日締めの四半期にそれぞれ約15億ドル増え↗、期末は6月の署名から8日後に当たる。現金35億ドルに対して、負債合計45億ドルが残った⁶。

委任状が謎を値踏みする

双方の陣営が沸いた。シナプティクス株は10月2日、14%高の121.06ドルで取引を終え、買収価格を1.94ドル下回った。オンセミ株も時間外取引で6.9%高となった⁷⁵。57億ドルで買われる側は黒字を出せていない。直近12カ月の1株当たり損失は12.65ドルだ⁷。

シナプティクスは修正契約から10日以内に米証券取引委員会(SEC)へ予備的な株主委任状(プロキシーステートメント)を提出する義務があるが、10月10日時点でまだ出ていない↗⁸⁹。反対株主はデラウェア州法に基づく価格決定請求権(appraisal rights)を保持する。米国の反トラスト法(独占禁止法)による承認はすでに得ており、取引の完了(クロージング)は2027年半ばを目標にしている¹²。期限は明日に迫る。提出される書類には、A社の提示価格、取締役会側の一連の経緯、そして123ドルで買収合戦に幕を下ろした理由を説明する公正性分析が盛り込まれる見通しだ。