시냅틱스 이사회, 정체 모를 경쟁자 제안을 '상위' 판정…온세미의 답은 주당 123달러 현금

온세미▼−2.28% — 온세미, down 2.28 percent today가 57억 달러를 들여 시냅틱스▲+1.02% — 시냅틱스, up 1.02 percent today를 인수하는 과정에서 가장 중요한 문장은 보도자료가 아니라 미국 증권거래위원회(SEC) 공시에 들어 있다. 2026년 10월 1일자 8-K↗ 공시에 따르면 시냅틱스 이사회는 9월 2일 처음 받아 이후 협의를 거쳐 수정된 경쟁사 제안이 성실한 검토 결과 '상위 제안(Superior Proposal)'에 해당한다고 판단했다 ¹. 적어도 서류상으로는 온세미가 인수전에서 밀려 있었던 셈이다.

온세미는 거래를 되찾으면서 금액을 올리지 않았다. 돈의 형태를 바꿨다. 6월 25일 체결된 전량 주식교환 거래↗ 대신 주당 123달러의 현금을 내놨고, 거래 규모는 6월의 약 70억 달러에서 약 57억 달러로 줄었다 ¹². 시냅틱스 이사회는 수정된 조건을 저울질한 끝에 A사 제안이 더 이상 상위가 아니라고 보고 현금 거래를 만장일치로 통과시켰다 ¹.

6월 계약은 스스로 가라앉았다

원래 조건은 시냅틱스 주식 1주당 온세미 주식 1.350주를 건네는 것이었다. 교환비율에 상하한을 두는 칼라(collar) 장치가 없어 시냅틱스 주주들은 합병 법인의 약 12%를 받는 대신 온세미 주가가 빠지는 손실은 그 액수 전부를 떠안아야 했다 ³⁴. 온세미 주가는 6월 24일 종가 115.74달러에서 8월 4일엔 80.78달러로 떨어졌고, 합병 설명서에 따르면 이에 따른 내재 대가도 156.25달러에서 109.05달러로 함께 낮아졌다 ⁴.

A사는 애초에 156달러를 넘어설 필요가 없었다. 온세미 주가가 대신 그 일을 해줬기 때문이다. 지금 제시된 123달러는 6월 내재가치보다 21% 낮고 8월 수준보다는 약 14달러 높다. 라훌 파텔 시냅틱스 최고경영자(CEO)는 "현재 가치 대비 의미 있는 프리미엄이 붙은 가치의 확실성"↗이라며 이번 전환을 설명했다 ².

청구서는 온세미 대차대조표로 넘어갔다

주주들이 지분을 나눠 갖던 구조는 사라졌다. 그 자리를 확정된 가격과 완전한 퇴장이 대신했다. 현금 조건 아래 시냅틱스 주주들은 정해진 금액을 받고 지분 관계를 완전히 정리한다. 온세미 주주들은 주식을 한 주도 줄이지 않은 채 통합 리스크를 고스란히 떠안는다. 인수 대금의 절반 가까이는 빚이다. 모건스탠리▲+1.76% — 모건스탠리, up 1.76 percent today 시니어 펀딩이 선순위 담보부 텀론으로 최대 24억5000만 달러를 공급하기로 약정했고, 합병 계약에는 자금조달 조건이 붙지 않아 거래를 끝까지 완료할 의무는 온세미 혼자 지게 된다 ⁴⁸⁵.

경영진은 순차입비율(넷 레버리지)이 2.0배 미만에 그칠 것으로 내다보고 있다. 6월 조건에서는 18개월의 대기가 허용됐지만, 이번에는 비-GAAP 이익에 즉시 더해지는 어닝 크리션(이익 증대) 효과를 약속했다 ⁴²³. 나머지 대금은 보유 현금과 약정된 금융조달로 충당된다고 양사는 밝혔다 ²⁵. 공시에는 차입이 이미 집행된 정황이 담겨 있다. 6월 계약 체결 8일 만에 마감된 2026년 7월 3일 끝 분기에 현금과 총부채가 각각 약 15억 달러씩 불었고↗, 분기 말 보유 현금은 35억 달러, 총부채는 45억 달러에 달한다 ⁶.

가격의 답은 위임장 설명서가 밝힌다

양쪽 진영 모두 환호했다. 시냅틱스는 10월 2일 121.06달러에 마감하며 14% 올랐고, 거래 가격보다는 1.94달러 낮은 수준이었다. 온세미는 시간외 거래에서 6.9% 상승했다 ⁷⁵. 57억 달러에 인수되는 이 회사는 여전히 적자다. 최근 12개월 기준 주당 손실이 12.65달러에 달한다 ⁷.

시냅틱스는 합병계약 수정 후 10일 이내에 예비 위임장 설명서를 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출해야 하는데, 10월 10일 현재까지 제출된 것은 없다↗ ⁸⁹. 반대 주주는 델라웨어주 법에 따른 주식평가청구권(appraisal rights)을 그대로 행사할 수 있다. 미국 반독점 승인은 이미 확보한 상태이고, 거래 완료 목표는 2027년 중반이다 ¹². 시한은 내일까지다. 이번 공시에는 A사가 제시한 가격과 이사회의 의사결정 연표, 그리고 123달러가 이번 경쟁을 어떻게 끝냈는지를 설명하는 공정성 분석이 담길 것으로 보인다.