Conselho da Synaptics considerou superior a proposta de rival secreto; onsemi respondeu com US$ 123 em dinheiro

A frase mais importante da aquisição da Synaptics▲+1.02% — Synaptics, up 1.02 percent today pela onsemi▼−2.28% — onsemi, down 2.28 percent today, de US$ 5,7 bilhões, está num documento protocolado na SEC, não num comunicado à imprensa. O 8-K de 1º de outubro de 2026↗ revela que o conselho da Synaptics determinou, de boa-fé, que a proposta de um rival — recebida inicialmente em 2 de setembro e revista após negociações — constituía uma "proposta superior" ¹. No papel, a onsemi havia perdido o negócio.

A onsemi recuperou o negócio sem elevar a oferta — mudou a forma de pagamento: US$ 123 por ação em dinheiro, no lugar da operação integralmente em ações de 25 de junho↗, por aproximadamente US$ 5,7 bilhões, ante cerca de US$ 7 bilhões em junho ¹². O mesmo conselho, ao avaliar os termos alterados, concluiu então que a proposta da Parte A não era mais superior e aprovou por unanimidade o acordo em dinheiro ¹.

O contrato de junho afundou sozinho

Os termos originais davam 1,350 ação da onsemi por ação da Synaptics, sem um "collar" (piso e teto para a razão de troca) que protegesse qualquer dos lados — deixando os acionistas da Synaptics com cerca de 12% da companhia combinada e com cada dólar da queda da onsemi ³⁴. A ação da onsemi caiu de US$ 115,74 no fechamento de 24 de junho para US$ 80,78 em 4 de agosto, e a contraprestação implícita caiu junto, de US$ 156,25 para US$ 109,05, segundo o prospecto da fusão ⁴.

A Parte A nunca precisou superar os US$ 156; o próprio preço da ação da onsemi fez esse trabalho. Os US$ 123 agora sobre a mesa ficam 21% abaixo do valor implícito de junho e cerca de US$ 14 acima do patamar de agosto. O CEO Rahul Patel vendeu a troca como "certeza de valor com um prêmio significativo em relação ao valor atual"↗ ².

A conta foi parar no balanço da onsemi

Um piso e uma saída tomaram o lugar da propriedade compartilhada. Pelos termos em dinheiro, os acionistas da Synaptics recebem um valor fixo e saem do quadro societário; os da onsemi mantêm todas as suas ações e herdam todo o risco da integração. Quase metade do preço vem de dívida: a Morgan Stanley▲+1.76% — Morgan Stanley, up 1.76 percent today Senior Funding comprometeu até US$ 2,45 bilhões em empréstimos seniores garantidos (term loans). A fusão não está sujeita a condição de financiamento, e a obrigação de concluir a operação é exclusiva da onsemi ⁴⁸⁵.

A gestão espera alavancagem líquida abaixo de 2,0 vezes e agora promete acretividade imediata ao lucro não-GAAP, contra os 18 meses de espera que os termos de junho permitiam ⁴²³. O restante vem de caixa disponível e de financiamento compromissado, dizem as empresas ²⁵. Os registros na SEC mostram a tomada de dívida já concluída: caixa e dívida total subiram cerca de US$ 1,5 bilhão cada no trimestre encerrado em 3 de julho de 2026↗, oito dias após a assinatura de junho, deixando US$ 3,5 bilhões em caixa contra US$ 4,5 bilhões de dívida ⁶.

O proxy vai dar preço à questão

Os dois lados comemoraram: a Synaptics fechou em 2 de outubro a US$ 121,06, em alta de 14% e US$ 1,94 abaixo do preço do acordo, enquanto as ações da onsemi subiram 6,9% após o fechamento ⁷⁵. A empresa-alvo, comprada por US$ 5,7 bilhões, é deficitária, com prejuízo de US$ 12,65 por ação nos últimos doze meses ⁷.

A Synaptics precisa entregar à SEC um proxy preliminar em até dez dias contados da alteração do contrato — nada havia sido protocolado até 10 de outubro↗ ⁸⁹. Acionistas dissidentes seguem com direito de avaliação judicial (appraisal) em Delaware, a aprovação antitruste nos Estados Unidos já está garantida e o fechamento da operação está previsto para meados de 2027 ¹². O prazo vence amanhã — e espera-se que o documento traga o preço oferecido pela Parte A, a cronologia do conselho e a análise de fairness que explica por que a oferta de US$ 123 encerrou a disputa.