Совет директоров Synaptics признал предложение тайного конкурента более выгодным — onsemi ответила $123 за акцию наличными

Главная фраза в поглощении Synaptics▲+1.02% — Synaptics, up 1.02 percent today компанией onsemi▼−2.28% — onsemi, down 2.28 percent today за $5,7 млрд — не в пресс-релизе, а в документе для Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC). По данным отчета по форме 8-K от 1 октября 2026 года↗, совет директоров Synaptics пришел к добросовестному выводу, что предложение конкурента, впервые поступившее 2 сентября и пересмотренное после переговоров, является «более выгодным предложением» (Superior Proposal) ¹. На бумаге onsemi сделку проиграла.

Вернули ее не повышением цены, а сменой самих денег: $123 за акцию наличными вместо обмена исключительно акциями от 25 июня↗ — примерно $5,7 млрд против июньских примерно $7 млрд ¹². Взвесив поправленные условия, тот же совет директоров признал, что предложение стороны А больше не является более выгодным, и единогласно одобрил денежную сделку ¹.

Июньский контракт пошел ко дну сам по себе

По исходным условиям за каждую акцию Synaptics полагалось 1,350 акции onsemi, без защитного коллара (collar) для какой-либо из сторон: акционеры Synaptics получали около 12% объединенной компании — вместе с каждым долларом возможного падения onsemi ³⁴. Акции onsemi упали с $115,74 на закрытии 24 июня до $80,78 к 4 августа, и вместе с ними снижалась расчетная компенсация — с $156,25 до $109,05 на акцию, следует из проспекта слияния ⁴.

Стороне А и не требовалось предлагать больше $156 — эту работу за нее сделала сама акция onsemi. Нынешние $123 на 21% ниже июньской расчетной стоимости и примерно на $14 выше августовской отметки. Гендиректор Рахул Пател подал переход на новую формулу как «определенность в стоимости при значимой премии к текущей ценности»↗ ².

Счет выставили балансу onsemi

На смену совместному владению пришли гарантированный минимум и выход. Денежная схема выплачивает акционерам Synaptics заранее известную сумму и отправляет их на выход; акционеры onsemi сохраняют каждую свою акцию — и целиком наследуют риск интеграции. Почти половина цены — заемные деньги: Morgan Stanley▲+1.76% — Morgan Stanley, up 1.76 percent today Senior Funding обязалась предоставить до $2,45 млрд обеспеченных срочных кредитов старшей очередности (senior secured term loans), а сама сделка не содержит условия о финансировании — обязательство закрыть ее лежит на одной onsemi ⁴⁸⁵.

Менеджмент рассчитывает, что чистый левередж не превысит 2,0, и теперь обещает немедленную аккретивность по прибыли non-GAAP, тогда как июньские условия отводили на это 18 месяцев ⁴²³. Остальную часть цены покроют собственная наличность и подтвержденное финансирование, сообщают компании ²⁵. Отчетность показывает: занимать уже начали — за квартал, завершившийся 3 июля 2026 года, через восемь дней после подписания июньского договора, наличные и совокупный долг выросли примерно на $1,5 млрд каждый↗, оставив $3,5 млрд наличных против $4,5 млрд долга ⁶.

Цену вопроса назовет прокси-заявление

Рады оказались оба лагеря: акции Synaptics закрылись 2 октября по $121,06 — рост на 14%, до $1,94 ниже цены сделки, а бумаги onsemi прибавили 6,9% на торгах после закрытия ⁷⁵. Покупаемая за $5,7 млрд компания при этом убыточна: убыток за последние 12 месяцев — $12,65 на акцию ⁷.

Synaptics обязана подать в SEC предварительное прокси-заявление в течение десяти дней после изменения условий сделки, но по состоянию на 10 октября документ так и не появился↗ ⁸⁹. У несогласных акционеров сохраняется право на судебную оценку стоимости акций (appraisal rights) по законодательству штата Делавэр, антимонопольное одобрение в США уже получено, а завершение сделки намечено на середину 2027 года ¹². Срок истекает завтра, и, как ожидается, именно этот документ раскроет цену «стороны А», хронологию событий, изложенную советом директоров, и анализ справедливости, объясняющий, почему $123 поставили точку в этом споре.