Thoma Bravo rachète Varonis 6,3 milliards de dollars, à 49,75 dollars l'action — à peine 4,8 % de plus que le dernier cours

C'est après la clôture du 15 octobre que Varonis▲+2.45% — Varonis, up 2.45 percent today, la société de Miami dont le logiciel cartographie où se trouvent les fichiers sensibles des entreprises et qui peut y accéder ¹, a trouvé preneur. Les actionnaires recevront 49,75 dollars par action en numéraire, soit environ 6,3 milliards de dollars↗, versés par Proofpoint, le spécialiste de la sécurité de la messagerie électronique que le fonds de private equity Thoma Bravo avait retiré de la cote pour environ 12,3 milliards de dollars en 2021 ²¹.

Le conseil d'administration de Varonis a approuvé l'opération à l'unanimité ³ et a déposé l'accord le jour même sur un formulaire 8-K, un rapport réglementaire sur les événements importants de la vie de l'entreprise↗ ⁴. L'action a clôturé à 47,34 dollars et s'échangeait à 48,65 dollars après la séance, toujours sous le prix offert ⁵.

La prime a été versée en juin, pas à la signature

La prime affichée est de 52 %, calculée par rapport à la clôture du 22 juin, à 32,71 dollars ⁶², veille de la première information selon laquelle Varonis étudiait une vente ¹. Les informations de juin sur une éventuelle vente ont fait gagner environ 30 % au titre, et l'information de septembre sur des discussions avec Proofpoint↗ y a ajouté plus de 10 % ⁷. L'essentiel de la prime a été acquise entre la fuite de juin et les discussions de septembre, alors qu'aucun accord n'existait encore.

Deux jours avant la signature, le courtier TD Cowen avait relevé son objectif de cours à 56 dollars ⁸. Le plus haut du titre sur un an s'établit à 63,80 dollars ⁸. À 49,75 dollars, l'offre dépasse la clôture du 15 octobre de 4,8 % ².

53 fois les flux de trésorerie pour une entreprise déficitaire

Proofpoint paie environ 53 fois les flux de trésorerie disponible des douze derniers mois et 8,4 fois le chiffre d'affaires sur la période↗ ². Le trimestre clos en juin a dégagé 180,02 millions de dollars de chiffre d'affaires, en hausse de 18,3 % et au-dessus du consensus, ainsi qu'un chiffre d'affaires récurrent annuel SaaS (annual recurring revenue, ARR) — les revenus d'abonnement qu'un éditeur de logiciels peut compter renouveler — de 598,1 millions de dollars hors conversions, en hausse de 25 % ⁸.

Sur ce même trimestre, Varonis a perdu 46,8 millions de dollars ⁹, tout en convertissant 22,7 % de son chiffre d'affaires en flux de trésorerie d'exploitation ¹⁰. Thoma Bravo a déjà en main un engagement de financement en fonds propres et des engagements fermes de dette, et le Régime de retraite des enseignants de l'Ontario investit dans Proofpoint ; la finalisation de l'opération est attendue au premier semestre 2027, sous réserve de l'approbation des actionnaires et des autorités de régulation ²³.

La croissance est démontrée, l'attrition reste la question

Le scénario haussier est documenté : croissance de 18 % du chiffre d'affaires, progression de 25 % de l'ARR SaaS, et le PDG de Proofpoint, Sumit Dhawan, qui fait de la sécurité des données « la priorité absolue »↗ des organisations qui cherchent à tirer parti du potentiel de l'IA ³⁸.

Le dossier contient aussi un fil Reddit▼−2.55% — Reddit, down 2.55 percent today ouvert par une petite équipe de sécurité en quête d'alternatives à Varonis en raison de la fatigue d'alerte — des messages, pas des données d'attrition ¹¹. Le cabinet d'avocats Bronstein, Gewirtz & Grossman, spécialisé dans la défense des actionnaires, enquête sur les achats réalisés avant le 4 février 2025↗ ¹². Les résultats du troisième trimestre sont toujours prévus le 27 octobre, avant le vote des actionnaires ⁸.

La règle qui se dégage de la valorisation est simple : encaisser le numéraire, sauf si le titre cote nettement au-dessus de 49,75 dollars avant le vote, ce qui serait le signe d'une offre concurrente ²⁵. Thoma Bravo vient de révéler au marché le prix de la couche de sécurité des données : 53 fois le flux de trésorerie disponible des douze derniers mois ².