トーマ・ブラボ、ヴァロニスを63億ドルで買収 1株49.75ドル、直近終値比はわずか4.8%

ヴァロニス・システムズ▲+2.45% — ヴァロニス・システムズ, up 2.45 percent today(Varonis Systems)はマイアミに本社を置き、社内の機密ファイルがどこにあり、誰がアクセスできるかを把握するソフトウェアを提供する企業だ ¹。同社は10月15日の引け後、出口を得た。株主はプルーフポイントから、1株49.75ドルの現金、総額約63億ドル↗を受け取る。プルーフポイントはメールセキュリティ企業で、買収ファンドのトーマ・ブラボが2021年に約123億ドルで非公開化した会社である ²¹。

ヴァロニスの取締役会はこの買収を全会一致で承認し ³、同日中にフォーム8-K(企業の重要事象を報告する規制上の開示書類)↗で合意内容を提出した ⁴。終値は47.34ドルで、時間外取引では48.65ドル。なお買収価格を下回った ⁵。

プレミアムは調印時でなく、6月に払われていた

表向きの買収プレミアムは52%だ。基準は6月22日の終値32.71ドル ⁶²で、この日は売却を検討しているとの報道が初めて出る前日だった ¹。6月の売却報道で株価は約30%上昇し、9月に伝えられたプルーフポイントとの交渉↗がさらに10%超を加えた ⁷。プレミアムの大半は、何の合意も存在しないまま、6月のリークから9月の交渉報道までの間に稼ぎ出されたものだ。

証券会社のTDカウエンは調印の2日前に目標株価を56ドルへ引き上げており ⁸、株価の過去52週間の高値は63.80ドルだ ⁸。49.75ドルの提示価格は、10月15日終値を4.8%上回るにとどまった ²。

赤字企業に払うのはキャッシュフロー53倍

プルーフポイントが支払うのは、直近12カ月のフリーキャッシュフロー(FCF)の約53倍、直近12カ月の売上高の8.4倍↗という水準だ ²。ヴァロニスの6月期(4~6月)は売上高1億8002万ドルと前年同期比18.3%増で、市場予想を上回った。SaaS型の年間経常収益(ARR、ソフトウエア企業が更新を見込めるサブスクリプション収入)は、切り替え分を除いて5億9810万ドルと25%増だった ⁸。

同期は4680万ドルの赤字を計上した ⁹ 一方、売上高の22.7%に当たる営業キャッシュフローを生み出した ¹⁰。トーマ・ブラボはエクイティファイナンスを確約済みで、デットファイナンスのコミットも確保している。オンタリオ州教員年金基金もプルーフポイントに出資する。買収完了は株主と規制当局の承認を条件に、2027年上半期の見通しだ ²³。

成長は実績、解約は疑問符

強気の論拠は記録に残っている。売上高18%増、SaaS型ARRの25%増に加え、プルーフポイントのスミット・ダワン最高経営責任者(CEO)は、AIの潜在力を実現しようとする組織にとってデータセキュリティーが「最重要の優先事項」↗だと述べている ³⁸。

ただし同じ記録には、小規模なセキュリティー部門がアラート疲れを理由にヴァロニスの代替製品を探すレディット(Reddit)▼−2.55% — レディット(Reddit), down 2.55 percent todayのスレッドも載っている。解約データではなく、個人の投稿にすぎない ¹¹。株主の権利を守る法律事務所ブロンスタイン・ガーウィッツ・アンド・グロスマン(Bronstein, Gewirtz & Grossman)は2025年2月4日より前に行われた買付けを調査している↗ ¹²。第3四半期(7~9月期)決算は、株主投票に先立つ10月27日に予定どおり発表される ⁸。

価格が示すルールは明白だ。株主投票前に株価が49.75ドルを明確に上回って取引されない限り、現金を受け取るべきだ。上回る場面があるとすれば、それは対抗買収案が現れたときだろう ²⁵。トーマ・ブラボは今回、データセキュリティー層の値段を市場に示した。直近12カ月のフリーキャッシュフローの53倍である ²。