Thoma Bravo paga US$ 6,3 bilhões pela Varonis a US$ 49,75, apenas 4,8% acima do último fechamento

A Varonis▲+2.45% — Varonis, up 2.45 percent today, empresa de Miami cujo software mapeia onde ficam os arquivos corporativos sensíveis e quem pode acessá-los ¹, conseguiu sua saída após o fechamento do mercado em 15 de outubro. Os acionistas receberão US$ 49,75 por ação em dinheiro, cerca de US$ 6,3 bilhões↗ da Proofpoint, companhia de segurança de e-mail que a gestora de private equity Thoma Bravo retirou da bolsa por cerca de US$ 12,3 bilhões em 2021 ²¹.

O conselho da Varonis aprovou a operação por unanimidade ³ e protocolou o acordo no mesmo dia em um Formulário 8-K, comunicação regulatória de eventos corporativos relevantes↗ ⁴. As ações fecharam a US$ 47,34 e negociaram a US$ 48,65 no after-hours, ainda abaixo da oferta ⁵.

O prêmio foi pago em junho, não na assinatura

O prêmio que virou manchete, de 52%, é medido contra o fechamento de 22 de junho, de US$ 32,71 ⁶², um dia antes do primeiro relato de que a Varonis estudava uma venda ¹. Os relatos de venda em junho elevaram o papel em cerca de 30%, e o relato de setembro de conversas com a Proofpoint↗ acrescentou mais de 10% ⁷. A maior parte do prêmio foi construída entre o vazamento de junho e as conversas de setembro — antes de existir qualquer acordo.

A corretora TD Cowen havia elevado seu preço-alvo para US$ 56 dois dias antes da assinatura ⁸, e a máxima em 52 semanas das ações é de US$ 63,80 ⁸. A US$ 49,75, a oferta superou o fechamento de 15 de outubro em 4,8% ².

53 vezes o fluxo de caixa por um negócio que dá prejuízo

A Proofpoint está pagando cerca de 53 vezes o fluxo de caixa livre dos últimos doze meses e 8,4 vezes a receita dos últimos doze meses↗ ². O trimestre encerrado em junho trouxe receita de US$ 180,02 milhões, alta de 18,3% e acima do consenso. A receita recorrente anual (ARR) de SaaS — a receita de assinaturas que uma empresa de software pode contar que será renovada — somou US$ 598,1 milhões excluindo conversões, alta de 25% ⁸.

No mesmo trimestre, a Varonis registrou prejuízo de US$ 46,8 milhões ⁹ e converteu 22,7% da receita em fluxo de caixa operacional ¹⁰. A Thoma Bravo conta com financiamento de capital próprio comprometido e compromissos de dívida garantidos, e o Ontario Teachers' Pension Plan vai investir na Proofpoint. O fechamento do negócio está previsto para o primeiro semestre de 2027, sujeito às aprovações dos acionistas e dos reguladores ²³.

A tese é o crescimento; a dúvida, o churn

A tese otimista está documentada: crescimento de receita de 18%, alta de 25% na ARR de SaaS e o CEO da Proofpoint, Sumit Dhawan, chamando a segurança de dados de "a prioridade definidora"↗ para organizações que tentam concretizar o potencial da IA ³⁸.

O histórico também inclui um tópico do Reddit▼−2.55% — Reddit, down 2.55 percent today de uma pequena equipe de segurança que pesquisava alternativas à Varonis por causa da fadiga de alertas — postagens, não dados de churn ¹¹. O escritório de advocacia Bronstein, Gewirtz & Grossman, especializado em direitos de acionistas, investiga compras realizadas antes de 4 de fevereiro de 2025↗ ¹². Os resultados do terceiro trimestre seguem marcados para 27 de outubro, antes da votação dos acionistas ⁸.

A precificação sustenta uma regra clara: aceitar o dinheiro, a menos que as ações negociem bem acima dos US$ 49,75 antes da votação dos acionistas — porque é assim que uma proposta concorrente se manifestaria ²⁵. A Thoma Bravo acabou de dizer ao mercado quanto custa a camada de segurança de dados: 53 vezes o fluxo de caixa livre dos últimos doze meses ².