メタ、3年ぶりのキャッシュ流出 新株の同意はザッカーバーグ氏側だけ

メタ▼−2.00% — メタ, down 2.00 percent todayは7~9月期、土地・建物や設備の取得、ファイナンスリースへの支払いに349億1000万ドルを投じた。営業キャッシュフローは327億9000万ドルで、フリーキャッシュフロー(FCF)は差し引きマイナス21億2000万ドル。2023年後半まで遡る計12四半期の開示で初めてのマイナスだ ^{1 2 3}。同日夜に提出された書類↗は、次の資金需要を賄う手段も生んだ。議決権のないC種株式という新たな株式クラスで、承認に必要な書面同意↗の署名は、すべてマーク・ザッカーバーグ氏の持ち株会社によるものだった ^{1 6}。

設備投資がキャッシュ収入を超えた

売上高は26%増の646億ドルとなり、営業利益率は40%から20%へと半減した。主因は、ティーンのメンタルヘルス問題をめぐり8月に52人の州司法長官と結んだ和解への引当金として98億9000万ドルを計上したことだ。和解の総額は最大185億9000万ドル ^{1 2}。自社株買いは今四半期は実施しなかった。前年同期は33億3000万ドルだった。保有する現預金と市場性有価証券は計824億5000万ドルに上る ^{1 2}。通期の設備投資見通しは1350億~1450億ドル↗となり、下限は1300億ドルから引き上げられた ²。

署名一つで定款改正

今回の資本再構成では、A種・B種の株式1株につき、議決権のないC種株式1株を交付する。誰の議決権も動かさないまま、経済的には2分割に相当する。発効は2027年1月19日^{1 2}。株主総会は開かれていない。2026年10月20日、必要な書面同意のすべてを交付したのは、CZIホールディングスとチャン・ザッカーバーグ・ホールディングスの6事業体だ。この持ち株会社群はB種株式3億1582万6951株、総議決権の約56.1%を保有する。ザッカーバーグ氏自身の持分は、経済面で13.4%、議決権で60.6%を占める⁶。

特別委員会の記録によれば、ザッカーバーグ氏は自身の議決権を薄める株式による資金調達には応じない意向を「明確に」示していたという。記録はこのほか、必要な規模の借入なら格付けに圧力がかかるとの見方や、経営陣がC種株式を2026年末までに公募増資、企業買収、従業員報酬、政府系ファンド向けの調達に使える形にしたいと考えていることにも触れる⁶。キャッシュ収支がマイナスの四半期への答えは、議決権を持たないカネだった。

この型をつくったのは2014年のアルファベット

アルファベット▼−1.88% — アルファベット, down 1.88 percent todayは2014年、議決権のない株式でこの型を確立した。今年に入り850億ドル分の株式を売り出している↗⁷。The Inferenceは10月14日、メタがまだ予算に反映していないAI関連の支出確約を集計した。今夜の提出書類が、その資金調達面での答えだ⁷。

段階的配当が報酬の代役

ザッカーバーグ氏は2026年8月4日、1株あたりC種株式20株の交付を求めて交渉を始めた。9月5日には4株を提示し、9月10日、ロックアップ(売却制限)を4年から8年に延ばす条件で1対1に決着した⁶。配当として受け取るC種株式の5分の1は直ちに売却できる。残りは専任の経営幹部としての勤務が1四半期進むごとに2.5%ずつ売却可能となり、B種株式を保有しなくなればすべての制限が解ける^{1 6}。

さらに取締役会は、A種株式の価格が9月10日の580.60ドルを起点に2倍に達するたび――最初は約1161ドルから――、全株主を対象にC種株式の追加配当を行わなければならない。ただし、9月10日以降の年率リターンが少なくとも10%であることが条件だ。ザッカーバーグ氏の死後に支払われる配当はない^{1 6}。

200億ドルの税リスクを想定した設計

タームシート(条件提示書)はこの配当を、ザッカーバーグ氏が本来なら求め得た業績連動報酬の代替と位置づける。9月11日、氏は特別委員会の記録が取引成立の鍵とみる報酬要求を取り下げた⁶。交渉で検討された選択肢はいずれも、カリフォルニア州のプロポジション40が課す可能性のある税に備え、約200億ドルの流動性を確保できる規模に設計されていた。同時に、州外移転を示唆してきた圧力は、いまや8年間の居住確約へと固まっている⁶。

特別委員会は「公正」判定、次は市場の値付け

3人の独立取締役(議長はロバート・キミット氏)からなる特別委員会は、スキャデンとモーリスの助言を受け、メタ側にはモルガン・スタンレー·−1.87% — モルガン・スタンレー, down 1.87 percent as of its last quoteがついた。委員会はこの取引を公正と全会一致で判断し、根拠として上場以来1700%超に上昇した株価を挙げた。同期間のS&P500種の上昇は約495%にとどまる^{2 6}。売上高は市場コンセンサスの633億7000万ドルを上回り、株価は時間外取引で6.2%高の741ドルまで上昇した↗ ⁴。

だが同じ日、ニューメキシコ州の裁判官が250億ドルの制裁金を科す判決を言い渡した。若者の安全をめぐる裁判も今後数か月の間に開かれる予定だ^{2 4}。配当の権利確定日と支払日はまだ決まっておらず、支払いは効力発生日から5営業日以内に行われなければならない¹。C種株式の取引が始まれば、A種株式との価格差が、メタの議決権に市場がいくらの値打ちを認めるかを示すことになる。