메타, 3년 만에 현금 태웠다…주커버그 지주회사들이 단독 승인한 무의결권 C주 신설

메타▼−2.00% — 메타, down 2.00 percent today는 3분기에 설비·장비 구입과 금융리스 지급에 349억1000만 달러를 썼다. 반면 영업활동으로 벌어들인 현금은 327억9000만 달러에 그쳤다. 프리캐시플로우는 마이너스 21억2000만 달러. 2023년 말 이후 남아 있는 12개 분기 공시 자료에서 처음 나오는 적자다 ^{1 2 3}. 같은 날 밤 접수된 공시↗는 다음 라운드의 돈을 댈 장치를 하나 새로 만들어 놓았다. 무의결권 C주 신설이다. 서면동의↗를 거쳐 비준됐는데, 서명은 전부 마크 주커버그의 지주회사들이 했다 ^{1 6}.

설비투자, 현금줄을 넘어서다

매출은 26% 늘어 646억 달러를 기록했다. 다만 영업이익률은 40%에서 20%로 절반으로 꺾였다. 8월 52개 주 법무장관과 10대 정신건강 소송에서 합의(최대 185억9000만 달러 규모)하면서 관련 비용 98억9000만 달러를 대부분 반영한 탓이다 ^{1 2}. 메타는 이번 분기 자사주를 한 주도 사지 않았다. 1년 전 같은 분기에는 33억3000만 달러를 썼다. 현금과 유가증권은 824억5000만 달러를 쥐고 있다 ^{1 2}. 연간 설비투자 가이던스는 1350억~1450억 달러로 제시됐다↗. 하한은 기존 1300억 달러에서 상향된 것이다 ².

서명 한 번으로 정관이 바뀌다

이번 자본재편에서 A주와 B주에는 1주당 무의결권 C주 1주씩이 배정된다. 의결권 구도는 그대로 둔 채 경제적 가치만 두 배로 불리는, 사실상의 2대1 주식분할이다. 효력은 2027년 1월 19일 발생한다 ^{1 2}. 주주총회는 열리지 않았다. 2026년 10월 20일 CZI 홀딩스(CZI Holdings)와 챈주커버그 홀딩스(Chan Zuckerberg Holdings) 산하 6개 법인이 서면동의를 제출했다. B주 3억1582만6951주, 전체 의결권의 약 56.1%를 쥔 이들이 내는 동의만으로 필요한 절차가 모두 끝났다. 주커버그는 경제적 지분 13.4%, 의결권 60.6%를 보유하고 있다 ⁶.

특별위원회 의사록에 따르면 주커버그는 자신의 의결권을 줄이는 증자는 지지하지 않겠다고 "분명히 했다". 필요한 규모만큼 빚을 끌어쓰면 신용등급에 부담이 가고, 경영진은 새 C주가 2026년 말까지 공모, 인수, 임직원 보상, 국부펀드 투자 유치에 쓰일 수 있기를 원한다는 것도 의사록에 적혀 있다 ⁶. 현금이 마이너스로 돌아선 분기에 대한 해답은 결국 의결권 없는 돈이었다.

알파벳이 2014년 만들어 놓은 플레이북

무의결권 주식이라는 이 틀을 처음 짠 곳은 알파벳▼−1.88% — 알파벳, down 1.88 percent today이다. 2014년의 일이며, 알파벳은 올해 들어서만 850억 달러어치 주식을 팔아 치웠다↗ ⁷. 더 인퍼런스(The Inference)는 10월 14일 메타의 아직 예산에 잡히지 않은 AI 투자 확약액을 집계한 바 있다. 이날 밤 공시가 바로 그 재원 조달의 해답이다 ⁷.

배당 사다리가 그의 보상을 대신하다

주커버그는 2026년 8월 4일 주당 무의결권 C주 20주를 요구하며 협상의 문을 열었다. 9월 5일에는 4주를 제시했고, 9월 10일에는 록업(매도 제한) 기간을 기존 4년에서 8년으로 늘리는 조건으로 1대1에 최종 합의했다 ⁶. 배당으로 받는 C주 가운데 5분의 1은 즉시 매도할 수 있다. 나머지는 전임 임원으로 재직하는 분기마다 2.5%씩 제한이 풀리고, B주를 전부 처분하면 전량 매도가 가능해진다 ^{1 6}.

이후 이사회는 9월 10일 A주 가격인 580.60달러가 배로 오를 때마다 전체 주주를 대상으로 무의결권 C주 배당을 다시 선언해야 한다. 첫 문턱은 대략 1,161달러부터다. 단, 9월 10일 이후의 연환산 수익률이 최소 10%이어야 하며 그가 사망한 뒤에는 어떤 배당도 지급할 수 없다 ^{1 6}.

200억 달러짜리 세금 위협에 크기를 맞추다

거래조건서(텀시트)는 이 배당이 그가 요구할 수도 있었던 성과급의 대체재라고 명시했다. 그는 9월 11일 위원회 의사록이 거래의 관건으로 꼽은 보상 요구안을 철회했다 ⁶. 협상에서 다뤄진 옵션은 하나같이 캘리포니아 '프러포지션 40'이 부과할 수 있는 세금에 맞춰 약 200억 달러의 유동성을 확보하도록 설계됐다. 주(州)를 떠나겠다는 그의 경고는 이제 8년간 거주하겠다는 서약으로 굳어진 상태다 ⁶.

특별위원회는 '공정'이라 판정했다…이제 시장이 값을 매긴다

로버트 킴밋이 의장을 맡은 세 명의 사외이사는 스카든과 모엘리스의 자문을 받아 이번 거래를 심의했고, 메타 측 자문은 모건스탠리·−1.87% — 모건스탠리, down 1.87 percent as of its last quote가 맡았다. 이들은 만장일치로 거래가 공정하다고 결론 내렸다. 근거는 상장 이후 주가가 1700% 넘게 올랐다는 사실이었다. 같은 기간 S&P500은 약 495% 상승에 그쳤다 ^{2 6}. 매출은 컨센서스인 633억7000만 달러를 웃돌았고, 주가는 장 마감 후 거래에서 6.2% 오른 741달러를 기록했다↗ ⁴.

그럼에도 같은 날 뉴멕시코주 판사가 250억 달러의 벌과금을 부과했고, 청소년 안전 관련 재판은 향후 몇 달에 걸쳐 열릴 예정이다 ^{2 4}. 배당 기준일과 지급일은 아직 정해지지 않았다. 배당은 효력 발생 후 5영업일 이내에 지급돼야 한다 ¹. 무의결권 C주가 처음 거래에 나서는 순간, A주와의 가격차(스프레드)가 시장이 메타의 의결권에 얼마의 값을 매기는지 보여줄 것이다.