Nvidia a payé 14,4 milliards de dollars pour les ingénieurs de Groq — un prix que d'anciens d'entre eux contestent désormais en justice

Une équipe valorisée à six fois la technologie

Le rapport annuel↗ de Nvidia▼−0.47% — Nvidia, down 0.47 percent today décompose l'opération GroqPVT$3.5B — Groq, private, latest valuation $3.5B poste par poste, et c'est ce découpage qui constitue l'argument. La licence y est inscrite pour 16,9 milliards de dollars : 14,4 milliards de goodwill « imputables principalement aux équipes et au développement futur de la technologie concédée sous licence », et 2,5 milliards pour la technologie elle-même ¹.

Aucun contrat client, aucun produit ni aucune participation n'a été acquis ; 13,0 milliards de dollars ont été versés à la clôture et 4 milliards suivront d'ici un an ¹. Le goodwill pèse environ 85 % du total, soit 5,8 fois la conception de la puce qu'il enveloppe ¹. Nvidia a ainsi payé les équipes près de six fois le prix de la puce, et des anciens ingénieurs ayant conservé leurs actions attaquent aujourd'hui cette valorisation en justice.

Une action collective sur le prix payé pour les équipes

Joshua Rubin et Benjamin Serebrin, deux ingénieurs partis de Groq avant l'annonce de l'opération mais toujours détenteurs de leurs titres, ont déposé une demande d'action collective↗ le 2 octobre, rendue publique le 5 octobre devant la Cour de chancellerie du Delaware ². Ils accusent le conseil d'administration d'avoir « vendu la société à Nvidia sans le vote des actionnaires qu'exige le droit du Delaware » : 17 milliards de dollars pour une licence que Nvidia qualifie de non exclusive, plus 3 milliards de dollars d'actions Nvidia soumises à des restrictions pour les quelque 150 à 200 ingénieurs passés chez le fabricant de puces ².

La plainte soutient que le versement de 17 milliards de dollars a constitué un revenu imposable chez Groq, que la série A menée après l'opération a valorisé ce qui restait au-dessus de ce qu'ont perçu les actionnaires rachetés, et que quatre fonds présents au conseil d'administration (BlackRock, Social Capital, Infinitum et Disruptive) ont orchestré cet écart ¹. Aucun ne figure parmi les défendeurs ¹.

Les montants ci-dessous ne mesurent pas la même chose : les 20 milliards recouvrent une redevance de licence versée à la société, les 3,5 milliards ne valorisent que les titres restés dans la société, et, selon la plainte, cette valorisation par action ressort au-dessus de ce qu'ont perçu les actionnaires rachetés ¹.

« Sans fondement », répond le vendeur

Groq juge la plainte « sans fondement » et assure que la licence « a apporté une valeur exceptionnelle à Groq, à nos investisseurs et à nos salariés » ². Jensen Huang a dit aux salariés que « nous ne rachetons pas Groq en tant qu'entreprise » ². Les plaignants concèdent qu'« aucune décision du Delaware n'a directement répondu à la question que soulève cette affaire » ¹.

Deux examens, un même schéma

Le ministère américain de la Justice a ouvert son enquête après l'annonce de décembre et a adressé à Nvidia une demande formelle d'informations↗ ; des amendes sont possibles, un démantèlement forcé improbable ³. Le président de la FTC, Andrew Ferguson, a déclaré en janvier que l'agence « commençait à examiner ces acqui-hires↗ afin de s'assurer qu'il ne s'agit pas d'une tentative de contourner » son contrôle des fusions ⁴. Nvidia a versé 6 milliards de dollars à Poolside pour une licence et embauché 109 salariés ³.

Hugging Face suit le même partage entre prix et equity pour les salariés qui font le pas, mais il s'agit cette fois d'une acquisition à 100 %, en attente d'approbation, et non d'une licence ¹ : 11,9 milliards de dollars aux actionnaires et jusqu'à 1 milliard de dollars d'equity de rétention↗, clôture attendue au premier semestre 2027 ⁵. Disruptive, accusée mais non poursuivie, a déjà réuni 7,5 milliards de dollars d'engagements pour un fonds de 10 milliards de dollars↗ ; son fondateur, Alex Davis, préside ce qui reste de Groq ⁶⁷.

Une ligne de goodwill de 14,4 milliards de dollars suspendue à deux procédures

Pour les actionnaires de Nvidia, le risque de queue est précis : si l'une ou l'autre des deux procédures tourne mal pour l'opération, la ligne de goodwill de 14,4 milliards de dollars devra passer un test de dépréciation, et une amende éventuelle pourra frapper une structure qui a déjà déplacé 17 milliards de dollars ¹³. L'argent est déjà parti. Restent les équipes, dont deux procédures contribuent désormais à fixer la valeur.