エヌビディア、Groqの技術者に144億ドル 去った技術者が価格を巡り提訴

報告書の値付けは、人材が技術の6倍

エヌビディア▼−0.47% — エヌビディア, down 0.47 percent todayの年次報告書↗はGroqPVT$3.5B — Groq, private, latest valuation $3.5Bとの取引を幾つかに分けて計上しており、その内訳自体が争点だ。ライセンスは169億ドルとして計上され、うち144億ドルは「主に技術者集団とライセンス技術の将来の開発に帰属する」のれん、25億ドルが技術そのものへの対価である¹。

この取引で買ったのは、顧客契約でも製品でも株式持分でもない。決済時に130億ドルが支払われ、残る40億ドルは1年以内に続く¹。のれんは総額の約85%を占め、それが包み込むチップ設計の5.8倍にあたる¹。エヌビディアは「人」に「チップ」のほぼ6倍を払ったことになり、株式を保有し続けた元技術者が、まさにその価格を巡って訴えている。

“人”の価格を巡る集団訴訟

ジョシュア・ルービン氏とベンジャミン・セレビン氏は、契約発表前にGroqを退職したものの、株式は保有し続けた技術者だ。両氏は10月2日、集団訴訟としての認定を求める訴えをデラウェア州衡平裁判所に提起↗し、訴状は10月5日に封印が解除され、公開された²。両氏は、取締役会が「デラウェア州法が義務づける株主投票を経ずに、会社をエンヴィディアに売り渡した」と主張する。その対価は、エンヴィディア自身が非独占と位置づけたライセンスへの170億ドルに、移籍した約150~200人の技術者に割り当てたエンヴィディアの制限付き株式(リストリクテッド・ストック)30億ドル分を加えたものだ²。

訴えは3つの論点を並べる。170億ドルの支払いはGroqにとって課税所得となること。契約後のシリーズAでは、残った会社の評価額が株式を買い取られた株主への支払い額を上回ったこと。そして、その差を仕組んだのが取締役会側の4ファンド、ブラックロック、ソーシャル・キャピタル、インフィニタム、ディスラプティブだということだ¹。いずれも被告になっていない¹。

以下の数値は同じ物差しではない。200億ドルは会社に支払われたライセンス料で、35億ドルは契約後に残った株式だけの評価額だ。原告側は、この1株あたりの評価水準が、株式を買い取られた株主の受け取り額を上回ったと主張する¹。

売り手側は“根拠のない訴え”と反論

Groqはこの訴えを「根拠のない訴え」だとし、ライセンスは「Groq、われわれの投資家、そしてわれわれの従業員に並外れた価値をもたらした」と強調した²。エンヴィディアのジェンスン・フアン氏は従業員に「われわれはGroqを会社として買収しているわけではない」と伝えた²。原告側も「この訴訟が提起する問いに直接答えたデラウェア州の判例はない」と認めている¹。

審査は2つ、型は1つ

米司法省は12月の発表後に調査に着手し、エンヴィディアに正式な情報提供要請↗を送付した。罰金を科される可能性はあるものの、取引を強制的に解除する措置に至る可能性は低い³。米連邦取引委員会(FTC)のアンドリュー・ファーガソン委員長は1月、同委員会が「こうしたアクイハイア(人材獲得目的の買収)の検討を始めた↗。企業結合審査を回避しようとする試みになっていないか確かめるためだ」と述べた⁴。エンヴィディアはPoolsideに60億ドルのライセンス料を支払い、109人を採用した³。

Hugging Faceも、対価に加えて移籍する従業員に株式を渡すという同じ構図だ。ただしライセンスではなく、承認待ちの完全買収という形をとる¹。内容は株主への119億ドルに加え最大10億ドルの引き留め株式↗で、完了は2027年上半期の見通しだ⁵。ディスラプティブは訴えで仕組んだと非難されたものの、被告にはなっていない。同社は100億ドルを目指すファンドに75億ドルの出資を確約↗しており、創業者のアレックス・デービス氏が残るGroqの会長を務める⁶⁷。

のれん144億ドル、2つの審理待ち

エンヴィディアの株主にとって、下振れリスクの中身は具体的だ。2つの審理のいずれかが取引に不利な結論を出せば、144億ドルののれん計上が減損テストの対象となり、すでに170億ドルが動いた取引スキームには罰金が課される可能性もある¹³。現金はすでに払い終えている。残ったのは技術者たちだ。その値付けに、2つの審理が今、かかわり始めている。