엔비디아, 그록 엔지니어에 144억 달러…값을 두고 소송 건 건 떠난 엔지니어들

기술의 6배로 계상된 팀 가치

엔비디아▼−0.47% — 엔비디아, down 0.47 percent today의 연례보고서↗는 그록PVT$3.5B — 그록, private, latest valuation $3.5B 거래를 항목별로 나눠 놓았고, 그 항목 구성이 곧 논쟁거리다. 라이선스는 169억 달러로 계상됐다. 이 가운데 144억 달러는 "주로 인력과 라이선스 기술의 향후 개발에 기인하는" 영업권이고, 25억 달러가 기술 자체의 값이다¹.

이 거래에서 매입된 것은 고객 계약도, 제품도, 지분도 아니다. 클로징 시점에 130억 달러가 빠져나갔고, 40억 달러는 1년 안에 뒤따른다¹. 영업권은 총액의 약 85%, 함께 묶인 칩 설계액의 5.8배다¹. 엔비디아는 칩보다 사람에 거의 여섯 배의 값을 치렀다. 그리고 지분을 지닌 채 회사를 떠난 전직 엔지니어들이 바로 그 값을 문제 삼아 소송을 제기했다.

'사람 값'을 둘러싼 집단소송

거래 발표 전 그록을 떠났지만 지분은 그대로 보유한 엔지니어 조슈아 루빈과 벤저민 세레브린이 10월 2일 집단소송으로 가는 소장을 제기했다↗. 이 소장은 10월 5일 델라웨어주 챈서리 법원(Court of Chancery)에서 봉인이 풀려 공개됐다 ². 이들은 이사회가 "델라웨어주 법이 요구하는 주주 표결 없이 회사를 엔비디아에 팔아넘겼다"고 주장한다. 내용은 엔비디아가 비독점(non-exclusive)으로 표시한 라이선스에 170억 달러를 붙이고, 자리를 옮긴 약 150~200명의 엔지니어에게 엔비디아 제한적 주식(restricted stock) 30억 달러어치를 더한 것이다 ².

이 소송은 170억 달러짜리 라이선스 대금이 그록 입장에서 과세 대상 소득이었다고 지적한다. 거래 뒤에 치러진 시리즈A 라운드는 남은 지분을, 지분을 내놓은 주주들이 받은 가격보다 높게 매겼다는 것도 논거다. 이 가격 격차는 이사회에 참여한 4개 펀드, 즉 블랙록과 소셜 캐피털, 인피니텀, 디럽티브가 설계했다는 게 소송 측 주장이다 ¹. 이들 4개 펀드 어느 곳도 피고는 아니다 ¹.

아래 수치들은 같은 잣대로 잰 것이 아니다. 200억 달러는 회사에 지급된 라이선스 대금이고, 35억 달러는 남은 지분에만 적용된 가격이다. 소송 측은 이 주당 가격이 지분을 내놓은 주주들이 받은 몫을 웃돌았다고 주장한다 ¹.

'근거 없는 소송'…매도 측 그록의 반박

그록은 이 소송에 대해 "근거가 없다"고 밝혔다. 이번 라이선스는 "그록과 우리 투자자, 우리 임직원에게 탁월한 가치를 안겼다"는 입장이다 ². 젠슨 황 엔비디아 CEO는 임직원에게 "우리는 그록이라는 회사를 인수하는 것이 아니다"라고 말했다 ². 원고 측은 "이 사건이 던지는 질문에 직접 답한 델라웨어 판례는 없다"고 스스로 인정했다 ¹.

두 건의 검토, 하나의 거래 공식

미국 법무부는 지난 12월 발표 이후 조사에 착수했고, 엔비디아에 공식 정보제공요청↗을 보냈다. 벌금이 부과될 가능성은 있지만 거래가 강제 해제될 가능성은 낮다 ³. 앤드류 퍼거슨 미국 연방거래위원회(FTC) 위원장은 1월 FTC의 합병 심사를 "우회하려는 시도가 아닌지 확인하기 위해 이런 어쿼하이어(acqui-hire)들을 검토하기 시작했다↗"고 밝혔다 ⁴. 엔비디아는 풀사이드(Poolside)에 라이선스 대가로 60억 달러를 지급하고 직원 109명을 채용했다 ³.

허깅페이스(Hugging Face)도 회사 대금에 합류하는 직원용 지분을 얹은 같은 구조다. 다만 라이선스가 아니라 승인을 기다리는 완전 인수라는 점이 다르다 ¹. 조건은 주주에게 119억 달러, 잔류 보상 지분(retention equity) 최대 10억 달러↗이며, 클로징은 2027년 상반기로 예상된다 ⁵. 소송에서 지목을 받고도 제소되지는 않은 디럽티브는 100억 달러 목표 펀드에 75억 달러를 확약↗한 상태다. 이 회사 창업자 알렉스 데이비스는 거래 후 남은 그록의 이사회 의장을 맡고 있다 ⁶⁷.

144억 달러 영업권 항목, 이제 두 건의 법적 절차를 기다린다

엔비디아 주주에게 남은 리스크는 구체적이다. 두 건의 법적 절차 중 하나라도 거래에 불리한 결론이 나오면 144억 달러의 영업권 항목은 손상차손 테스트를 거치게 되고, 이미 170억 달러가 움직인 거래 구조에는 벌금이 얹힐 수 있다¹³. 현금은 이미 빠져나갔다. 남은 것은 인력이고, 그 가치는 이제 두 건의 법적 절차가 함께 매기게 된다.