Nvidia заплатила $14,4 млрд за инженеров Groq, а ушедшие из компании инженеры судятся из-за этой цены

В отчете команда оценена в шесть раз дороже технологии

Годовой отчет↗ Nvidia▼−0.47% — Nvidia, down 0.47 percent today раскладывает сделку с GroqPVT$3.5B — Groq, private, latest valuation $3.5B на составляющие, и именно в них — суть спора. Лицензия учтена по $16,9 млрд: $14,4 млрд — гудвилл, «прежде всего относящийся к персоналу и будущему развитию лицензируемой технологии», и $2,5 млрд — за саму технологию ¹.

Клиентских контрактов, продуктов и долей в капитале покупка не предусматривала: при закрытии сделки ушли $13 млрд, еще $4 млрд последуют в течение года ¹. Гудвилл составляет около 85% суммы и в 5,8 раза превышает стоимость самой разработки чипов ¹. За людей Nvidia заплатила почти в шесть раз больше, чем за чипы, и именно эту цену оспаривают в суде бывшие инженеры, сохранившие свои акции.

Коллективный иск о цене людей

Джошуа Рубин и Бенджамин Серебрин — инженеры, ушедшие из Groq до объявления сделки, но сохранившие акции, — 2 октября подали иск, который просят признать коллективным↗; 5 октября его обнародовал канцлерский суд штата Делавэр ². Истцы утверждают, что совет директоров «продал компанию Nvidia без голосования акционеров, которого требует закон Делавэра»: $17 млрд за лицензию, которую сама Nvidia назвала неисключительной, плюс $3 млрд в ограниченных акциях Nvidia (restricted stock) для примерно 150–200 перешедших инженеров ².

В иске утверждается, что платеж в $17 млрд стал для Groq налогооблагаемым доходом; что проведенный после сделки раунд A оценил то, что осталось от компании, выше того, что получили акционеры с выкупленными долями; и что этот разрыв подстроили четыре представленных в совете директоров фонда — BlackRock, Social Capital, Infinitum и Disruptive ¹. Ни один из них не является ответчиком ¹.

Приведенные ниже суммы измеряют разное: $20 млрд — это лицензионный платеж, уплаченный компании; $3,5 млрд — оценка только тех акций, что остались; по утверждению истцов, цена одной акции при такой оценке оказалась выше того, что получили акционеры с выкупленными долями ¹.

«Беспочвенный иск», — отвечает продавец

В Groq называют иск «беспочвенным» и заявляют, что лицензия «обеспечила исключительную ценность для Groq, наших инвесторов и наших сотрудников» ². Дженсен Хуанг сказал сотрудникам: «мы не приобретаем Groq как компанию» ². Истцы признают, что «ни одно решение судов Делавэра напрямую не отвечало на вопрос, который поднимает это дело» ¹.

Две проверки, один шаблон

Минюст США начал проверку после декабрьского объявления о сделке и направил в Nvidia официальный запрос информации↗. Штрафы возможны, принудительное расторжение сделки маловероятно ³. Глава Федеральной торговой комиссии (FTC) Эндрю Фергюсон в январе заявил, что агентство «начинает изучать подобные сделки acqui-hire↗ (покупку компании ради команды), чтобы убедиться, что это не попытка обойти» проверку слияний ⁴. Nvidia заплатила Poolside $6 млрд за лицензию и наняла 109 сотрудников ³.

Hugging Face — та же схема «цена плюс акции переходящим сотрудникам», но не лицензия, а полноценное поглощение, ожидающее одобрения ¹: $11,9 млрд акционерам и до $1 млрд акций для удержания сотрудников↗, закрытие ожидается в первой половине 2027 года ⁵. Обвинения в иске затрагивают и Disruptive, но ответчиком она не стала; фонд уже привлек обязательства на $7,5 млрд из целевых $10 млрд↗, а его основатель Алекс Дэвис возглавляет совет директоров оставшейся после сделки Groq ⁶⁷.

Гудвилл на $14,4 млрд теперь зависит от двух дел

У акционеров Nvidia хвостовой риск вполне конкретен: если любое из двух дел обернется против сделки, гудвилл на $14,4 млрд пройдет тест на обесценение, а возможный штраф повиснет над структурой, по которой уже прошло $17 млрд ¹³. Деньги уже уплачены. Остается персонал — и его стоимость теперь помогают определить те самые два дела.