英伟达为Groq工程师支付144亿美元，离职工程师就定价起诉

年报定价：团队是技术本身的六倍

英伟达▼−0.47% — 英伟达, down 0.47 percent today的年报↗把GroqPVT$3.5B — Groq, private, latest valuation $3.5B交易拆成几部分，而这几部分本身就是争议所在。这笔许可按169亿美元入账：其中144亿美元为商誉，“主要归因于员工团队及授权技术的未来开发”；25亿美元对应技术本身¹。

交易没有买下任何客户合同、产品或股权；130亿美元已在交割时支付，另有40亿美元将于一年内支付¹。商誉约占总额的85%，是交易中芯片设计部分的5.8倍¹。英伟达花在“人”身上的钱几乎是花在芯片上的六倍，继续持股的前工程师正就这一价格提起诉讼。

就“人”的定价提起集体诉讼

约书亚·鲁宾和本杰明·塞雷布林在交易公布前已离开Groq，但仍持有股票。两人10月2日在特拉华州衡平法院提起一项拟议集体诉讼↗，诉状于10月5日解封 ²。他们指控董事会“在未经特拉华州法律要求的股东投票的情况下，把公司卖给了英伟达”：作价170亿美元的是一项英伟达自己标注为非独家的许可，另有30亿美元英伟达限制性股票，发放给约150名至200名跳槽至英伟达的工程师 ²。

诉状主张，这170亿美元付款在Groq构成应税收入；交易后的A轮融资给留下来的部分定价，高于股份被买断的股东所得；而在Groq董事会拥有席位的贝莱德、Social Capital、Infinitum和Disruptive四家基金，精心设计出了这一差价 ¹。四家基金均未被列为被告 ¹。

下图各数并非同一口径：200亿美元计入的是支付给公司的许可费；35亿美元则只对留下来的股份定价；诉状称，该轮给出的每股价格高于被买断股东所得 ¹。

卖方回应：诉讼毫无根据

Groq称这起诉讼“毫无根据”，并表示许可交易“为Groq、我们的投资者和员工带来了非凡价值” ²。黄仁勋对员工表示：“我们并不是在收购Groq这家公司” ²。原告也承认，“尚无特拉华州判例直接回答本案提出的问题” ¹。

两项审查盯上同一套模板

美国司法部在去年12月交易宣布后启动调查，并已向英伟达发出正式的信息提供要求↗；可能处以罚款，但强制解除交易的可能性不大 ³。美国联邦贸易委员会（FTC）主席安德鲁·弗格森今年1月表示，该机构“开始审视这些收购式招聘（acqui-hire）↗，以确保它们不是在试图绕开”并购审查 ⁴。英伟达曾向Poolside支付60亿美元购买一项许可，并招入109名员工 ³。

Hugging Face也是同样的拆分：向公司支付对价，另给加盟员工股权，只不过形式是等待审批的整体收购，而非许可交易 ¹，具体为向股东支付119亿美元，另设最高10亿美元的留任股权↗，预计2027年上半年完成交割 ⁵。被指控但未被列为被告的Disruptive，旗下目标规模100亿美元的基金已获得75亿美元出资承诺↗；公司创始人亚历克斯·戴维斯（Alex Davis）现任交易后存续Groq的董事长 ⁶⁷。

144亿美元商誉，静待两起案件裁决

对英伟达股东而言，尾部风险十分具体：一旦任何一起案件的裁决不利于这笔交易，账面上144亿美元的商誉科目就要接受减值测试，而这项已转移170亿美元的交易结构，还可能招致罚款¹³。现金已经付了出去。留下来的，是一支员工团队——如今，它的价值要由两起案件帮忙定价。