Texas Pacific Land veut quitter le Delaware, et son premier actionnaire joue sur les deux tableaux

Le conseil d'administration de Texas Pacific Land▼−0.98% — Texas Pacific Land, down 0.98 percent today, où siège son premier actionnaire, veut que les actionnaires approuvent avant le 5 novembre la sortie des tribunaux du Delaware au profit du Texas — et les économies promises n'expliquent pas pourquoi. La société a dégagé environ 154 millions de dollars de résultat net au dernier trimestre ; le bénéfice mis en avant dans la lettre se monte à quelque 200 000 dollars d'économies par an. Ce qui change, c'est le régime juridique. Et ce même grand actionnaire a continué d'acheter des titres pendant que le vote restait en suspens.

La manœuvre, et ceux qui la portent

Le conseil a voté à l'unanimité de soumettre ce changement d'immatriculation (« redomestication ») aux actionnaires sous l'intitulé proposition 4↗ à l'assemblée générale annuelle du 5 novembre, en appelant à voter POUR ; et Horizon Kinetics Holding, premier actionnaire de TPL, est représenté au sein de ce même conseil ¹. L'argumentaire de la société est symétrique : elle assure n'avoir aucun lien significatif avec le Delaware au-delà de son immatriculation dans cet État, quand ses attaches texanes sont profondes — elle y figure comme l'un des plus grands propriétaires fonciers privés ⁶. La lettre invoque les nouveaux tribunaux de commerce du Texas↗ et un droit des sociétés qu'elle présente comme plus prévisible ⁴.

Ce que les actionnaires abandonnent

Ce sont de vrais arguments, que les actionnaires doivent peser sur le fond. Mais le système judiciaire est l'autre versant de la transaction : la Cour de chancellerie du Delaware aligne des décennies de jurisprudence sur les obligations fiduciaires envers les actionnaires, quand les tribunaux de commerce du Texas sont neufs et jamais éprouvés à cette échelle. La lettre ne précise ni la majorité requise par la proposition 4 ni la date à laquelle une conversion prendrait effet après un vote favorable ; ce détail devra venir de la circulaire de procuration elle-même — et c'est la première chose que tout investisseur institutionnel devrait vérifier avant de voter ⁴.

Le premier actionnaire dans les deux camps

Horizon Kinetics Asset Management détient 10 % de TPL, et sa holding affiliée en est le premier actionnaire, représentée au conseil d'administration qui pousse à la sortie ³. Tant que la proposition restait en instance, le détenteur à 10 % a déclaré des achats datés du 28 septembre↗ dans un formulaire 4 déposé le 26 octobre, et acheté de nouvelles actions à 340 dollars ²³. Des sommes modiques, vraisemblablement de la trésorerie de fonds ; mais acheter pendant la fenêtre d'un vote sur le for judiciaire que l'on a soi-même contribué à inscrire à l'ordre du jour, voilà un schéma qui mérite d'être consigné.

Le titre a à peine bougé

TPL a clôturé à 338,66 dollars le 23 octobre, puis cotait 343,14 dollars en séance après-clôture une fois la lettre publiée, en hausse d'environ 1,3 % ; Seeking Alpha relevait lundi en début de séance un repli de 1 %↗ ⁵⁶. Vu de la cote, le marché traite ce basculement comme une simple affaire d'intendance. Les institutionnels représentent environ 60 % de l'actionnariat ⁵ : ce sont eux qui tranchent, pas le conseil d'administration.

Ce qu'il faut surveiller

Trois points de contrôle : le résultat du vote à l'assemblée du 5 novembre, qui arrive la veille de la publication des résultats du troisième trimestre de TPL, prévue le 4 novembre ⁷ ; le dépôt du certificat de changement d'immatriculation en cas d'adoption, qui est le moment où le changement de régime juridique fait réellement effet ; et l'éventualité qu'un actionnaire minoritaire ou un conseiller en vote (« proxy adviser ») se prononce contre la proposition 4 avant l'assemblée. Faute d'opposition, le transfert de domicile juridique le plus discret de l'année sera passé sans le moindre examen.

La version à citer : le conseil demande aux actionnaires d'échanger un système judiciaire contre un chiffre d'économies représentant un dixième de pour cent du résultat d'un trimestre — et le premier actionnaire, lui, achète pendant qu'on le lui demande.