米テキサス・パシフィック・ランド、州籍をデラウェア州からテキサス州へ移す提案――最大株主は採決の両側に立つ

最大株主が議席を持つ米テキサス・パシフィック・ランド▼−0.98% — 米テキサス・パシフィック・ランド, down 0.98 percent today（TPL）の取締役会は、11月5日までにデラウェア州の裁判所からテキサス州への移行を株主に承認してほしいとしている。だが、うたわれたコスト削減では、なぜ移るのかの説明がつかない。直近四半期の純利益は約1億5400万ドル。書簡が掲げる便益は年間約20万ドルの節約だ。変わるのは法体系であり、同じ大口株主は採決が決着しない間に株を買い続けていた。

移転の中身と主導者

取締役会は、11月5日の年次株主総会で州籍移転（redomestication）を議案4として株主に諮ることを全員一致で決め、賛成票を呼びかけた↗。TPLの最大株主であるホライゾン・キネティクス・ホールディングは、この同じ取締役会に代表を送っている¹。同社の売り文句はきれいな対称形だ。デラウェア州とは設立登記の場所以外に実質的なつながりはないとしつつ、テキサス州には同州最大級の民間土地所有者として深い結びつきがあると主張する⁶。書簡はテキサス州の新設ビジネス裁判所（business court）↗や、同社の言う「より予測可能な会社法」を利点に挙げる⁴。

株主が引き換えに手放すもの

いずれも筋のある主張であり、株主はその是非を中身で判断すべきだ。ただ、この取引の反対側にあるのは裁判制度だ。デラウェア州の衡平法裁判所（Court of Chancery）は、経営陣の受託者責任をめぐる株主側の訴訟の判例を何十年も積み上げてきた。テキサス州のビジネス裁判所は新設で、この規模の事案はまだ試されていない。書簡は、議案4の可決に必要な議決権の水準や、承認後いつ移転が効力を生じるかを明記していない。この点は委任状勧誘書（プロキシーステートメント）本体で確かめるしかなく、機関投資家なら採決前に真っ先に確認すべき事項である⁴。

最大株主は採決の両側に立つ

ホライゾン・キネティクス・アセット・マネジメントは、TPLの発行済株式の10%を保有する株主（10%オーナー）だ。その持株会社に当たるホライゾン・キネティクス・ホールディングが最大株主で、移転を推す取締役会に代表を送り込んでいる³。議案が未決の間も、この10%オーナーはSECのフォーム4（Form 4）で9月28日付の株式取得を開示↗しており（10月26日提出）、340ドルでの買い増しも行っていた²³。金額は小さく、おそらくファンドの手元資金によるものだ。ただ、自ら関与した裁判管轄をめぐる採決の最中に株を買うというのは、記録に値するパターンだ。

株価はほぼ横ばい

TPLの株価は10月23日、通常取引で338.66ドルの終値をつけた。書簡公表後の時間外取引では343.14ドルと約1.3%高となり、投資情報サイトSeeking Alphaの報道では、週明け月曜の朝方に1%安↗だった⁵⁶。この値動きが物語るのは、市場が今回の移転を単なる事務手続きと受け止めていることだ。株主名簿の約6割は機関投資家が占める⁵。採決の行方を決めるのは取締役会ではなく、この機関投資家たちだ。

今後の焦点

確認すべきは3点ある。第1に、11月5日の株主総会での採決の行方。これはTPLの第3四半期決算発表（11月4日）の翌日に当たる⁷。第2に、可決された場合の州籍移転証明書の提出であり、法制度の変更が現実に効力を持つのはこの時点だ。第3に、総会を前に少数株主やプロキシーアドバイザーが議案4への反対を打ち出すかどうか。誰も動かなければ、今年いちばん静かに進む企業の法的本拠地の移転は、吟味されないまま通ってしまう。

ひとことで言えばこうだ。取締役会は株主に、1四半期の純利益の0.1%にすぎない節約額と引き換えに裁判制度を手放すよう求め、その最中に最大株主は株を買っている。