텍사스퍼시픽랜드, 델라웨어 법원 떠나는 표결 추진…최대주주는 양쪽에 앉아 있다

텍사스퍼시픽랜드▼−0.98% — 텍사스퍼시픽랜드, down 0.98 percent today(TPL) 이사회가 11월 5일 주주총회에서 델라웨어 법원을 떠나 텍사스로 이전하는 안건의 승인을 주주들에게 요청하고 나섰다. 이 이사회에는 최대주주가 의석을 갖고 있다. 그런데 약속된 절감 효과만으로는 이유가 설명되지 않는다. 회사의 지난분기 순이익은 약 1억5400만 달러다. 주주 서한이 내세운 혜택은 연간 약 20만 달러의 비용 절감이 전부다. 정작 바뀌는 것은 법 체계이며, 그 대주주는 표결이 계류돼 있던 사이 주식을 계속 사들여 왔다.

이전 추진과 그 뒤에 있는 주체

이사회는 11월 5일 연례 주주총회에서 설립지 이전(redomestication)을 제4호 안건으로 주주들에게 부치기로 만장일치로 의결했다↗. 이사회는 찬성 투표를 권고하고 있다. 호라이즌키네틱스홀딩은 TPL의 최대주주로, 바로 그 이사회에 대표를 보내고 있다 ¹. 회사가 내세우는 논리는 대칭으로 짜여 있다. 델라웨어와는 법인 설립지로 등록돼 있다는 사실 외에 의미 있는 관계가 없다는 것이고, 텍사스와는 그 주 최대 민간 토지 소유자 중 하나로 유대가 깊다는 것이다 ⁶. 주주 서한은 텍사스의 새 비즈니스법원을 언급했다↗. 또 이른바 '더 예측 가능한' 회사법을 근거로 들었다 ⁴.

주주들이 내주는 것

이런 논거에 실체가 없지는 않다. 주주들은 내용 자체를 두고 판단할 필요가 있다. 다만 이 거래의 반대편에는 법원 제도가 놓여 있다. 델라웨어 챈서리법원은 주주·충실의무(fiduciary duty) 관련 판례를 수십 년에 걸쳐 쌓아 왔다. 텍사스 비즈니스법원은 문 연 지 얼마 안 돼 그런 규모에서는 검증된 바 없다. 서한은 제4호 안건이 어떤 정족수를 필요로 하는지, 찬성이 나온 뒤 이전이 언제 효력을 발생하는지 밝히지 않았다. 이 세부 사항은 위임장 설명서(proxy statement) 자체에서 확인해야 하고, 기관 투자자라면 투표에 앞서 가장 먼저 짚어야 할 대목이다 ⁴.

최대주주는 표결의 양쪽에 앉아 있다

호라이즌키네틱스자산운용은 TPL의 10% 주주다. 계열 지주회사인 호라이즌키네틱스홀딩이 최대주주로서 델라웨어 탈출을 추진하는 이사회에 대표를 보내고 있다 ³. 안건이 표결을 앞두고 계류돼 있던 사이 이 10% 주주는 9월 28일자 매수 내역을 Form 4(내부자 지분 거래 보고서)에 담아 10월 26일 제출했고↗, 주당 340달러에 주식을 추가로 샀다 ²³. 금액은 미미하고 펀드로 유입된 현금일 가능성이 크다. 그렇지만 자신이 상정을 도운 설립지 이전 표결이 진행되는 기간에 주식을 사들이는 행태는 기록해 둘 만하다.

주가는 별 반응이 없었다

TPL은 10월 23일 338.66달러에 장을 마감했다. 서한 공개 뒤 시간외 거래에서는 343.14달러로 약 1.3% 상승했다. 시킹알파(Seeking Alpha)에 따르면 월요일 장 초반에는 1% 하락했다↗ ⁵⁶. 주가 흐름만 놓고 보면 시장은 이번 전환을 단순한 행정 처리로 치부하는 셈이다. 주주명부의 약 60%는 기관 투자자다 ⁵. 이 안건을 결정하는 것은 이사회가 아니라 이들 주주다.

주목할 대목

체크포인트는 세 가지다. 첫째, 11월 5일 연례 주주총회의 표결 결과다. TPL은 전날인 11월 4일 3분기 실적을 발표한다 ⁷. 둘째, 안건이 통과될 경우 설립지 이전 증서의 제출 여부다. 법 체제 전환이 실제로 효력을 발생하는 순간이다. 셋째, 주총 전에 소수 주주나 위임장 자문기관이 제4호 안건에 반대 의견을 내놓는지 여부다. 아무도 나서지 않는다면 올해 가장 조용하게 진행되는 기업 법적 본거지 이전은 아무런 검토 없이 통과될 것이다.

한 줄 요약: 이사회는 주주들에게 분기 이익의 0.1%에 불과한 절감액을 받고 법원 제도를 내놓으라 하고 있고, 그 요청이 계속되는 동안 최대주주는 주식을 사들이고 있다.