Texas Pacific Land quer deixar Delaware — e seu maior acionista está dos dois lados da votação

O conselho de administração da Texas Pacific Land▼−0.98% — Texas Pacific Land, down 0.98 percent today, no qual seu maior acionista tem assento, quer que os acionistas aprovem até 5 de novembro a saída dos tribunais de Delaware para o Texas. E a economia prometida não explica o porquê. A companhia registrou lucro líquido de cerca de US$ 154 milhões no último trimestre; o benefício declarado na carta é uma economia de aproximadamente US$ 200 mil por ano. O que muda é o regime jurídico. E o mesmo grande acionista seguiu comprando ações enquanto a proposta estava pendente.

A mudança — e quem está por trás dela

O conselho aprovou por unanimidade submeter a redomesticação (mudança de domicílio societário) aos acionistas como Proposta 4↗ na assembleia anual de 5 de novembro, recomendando voto favorável — e a Horizon Kinetics Holding, maior acionista da TPL, tem um representante nesse mesmo conselho ¹. O argumento da companhia é simétrico: ela diz não ter vínculo relevante com o Delaware além de estar constituída no estado, enquanto suas raízes no Texas são profundas — a empresa é um dos maiores proprietários privados de terras do estado ⁶. A carta cita os novos tribunais empresariais do Texas (business courts)↗ e o que chama de um direito societário mais previsível ⁴.

O que os acionistas dão em troca

São argumentos reais, e os acionistas deveriam pesá-los pelo mérito. Mas o sistema judiciário é o outro lado da troca: a Corte de Chancelaria (Chancery) de Delaware acumula décadas de jurisprudência sobre deveres fiduciários perante os acionistas, e os tribunais empresariais do Texas são novos e ainda não testados nessa escala. A carta não diz que percentual de votos a Proposta 4 exige nem quando a conversão entraria em vigor depois de um sim; esse detalhe terá de vir do próprio material da assembleia (proxy) — e é a primeira coisa que qualquer acionista institucional deveria conferir antes de votar ⁴.

O maior acionista está dos dois lados

A Horizon Kinetics Asset Management detém 10% da TPL, e sua afiliada, uma holding, é a maior acionista, representada no conselho de administração que promove a saída ³. Enquanto a proposta seguia pendente, a acionista de 10% registrou em Form 4 compras datadas de 28 de setembro↗, protocoladas em 26 de outubro, e comprou mais ações a US$ 340 ²³. Somas modestas, provavelmente aplicação de caixa de fundos — mas comprar na janela de uma votação sobre o foro judicial que a própria gestora ajudou a colocar na pauta é um padrão que vale registrar.

A ação mal se mexeu

A TPL fechou a US$ 338,66 em 23 de outubro e era cotada a US$ 343,14 no mercado estendido depois da carta, alta de cerca de 1,3%, e o Seeking Alpha a mostrava em queda de 1% no início da segunda-feira↗ ⁵⁶. Neste pregão, o mercado trata a troca como mera rotina. Cerca de 60% do quadro acionário está em mãos institucionais ⁵ — logo, quem decide isso são esses acionistas, não o conselho.

O que acompanhar

Três pontos de checagem: o resultado da votação na assembleia de 5 de novembro, que acontece um dia após a divulgação dos resultados do terceiro trimestre da TPL, em 4 de novembro ⁷; o arquivamento do certificado de redomesticação, caso a proposta passe, que é quando a mudança de regime começa a valer de fato; e se algum acionista minoritário ou consultoria de voto (proxy adviser) se manifestará contra a Proposta 4 antes da assembleia. Se ninguém o fizer, a transferência de domicílio societário mais silenciosa do ano terá se consumado sem escrutínio algum.

A frase que resume: o conselho de administração pede aos acionistas que troquem um sistema judiciário por uma economia equivalente a 0,1% do lucro de um trimestre — e o maior acionista segue comprando enquanto o pedido está na mesa.